永恒的彩霞

作者：  中共中央宣传部新闻局等编

出版社：群众出版社,2004

简介：　　 “警察就是我的天职,为自己所执著的事业献身,值!”这是2002年12月10日,任长霞当选为第四届“中国十大女杰”后在人民大会堂演讲的现场录音。 　　 如今听来,女英模的声音仿佛就在昨天,就在我们的耳畔。 　　 不同的是,任长霞已无法再次走进人民大会堂。 　　 胡锦涛指出,任长霞同志的事迹感人至深。她在人民警察的光荣岗位上,始终牢记党的全心全意为人民服务的宗旨,自觉实践“三个代表”重要思想,以自己执法为民的模范行为和无私奉献的崇高品德,树立了党员干部的良好形象,赢得了人民群众的衷心爱戴。全国广大公安干警要向任长霞同志学习,忠实履行党和人民赋予的神圣职责,执法为民,服务群众,清正廉洁,惩恶扬善,为维护改革发展稳定的大局作出自己应有的贡献。 　　 温家宝指出,全体国家工作人员都要向任长霞同志学习,全心全意为人民服务。 　　

焦作市纪检监察志[电子资源.图书]:1950~2002

作者：  侯多宽，郜世忠主编;中共焦作市纪委，焦作市监察局编著

出版社：当代中国出版社,2003

简介：本志力求全面、真实、客观、系统地反映焦作市纪检监察工作实际和组织建设情况，上限为1950年焦作市纪检监察组织机构成立，下限为2002年12月。

高中新课程语文优秀教学设计与案例

作者：  王土荣主编;马新民[等]编写;广东省教育厅教研室编

出版社：广东高等教育出版社,2005

简介：为推进我省普通高中新课程实验，引导中学学科教学朝全面推进素质教育的方向迈进，我们组织编写了《广东省普通高中新课程实验研修手册》。这套丛书按新课程结构编排共分15册，本册为语文分册。 广东省自2002年12月开始准备成为第一批高中新课程省级实验区至今，已经两年多，从2004年9月正式实施高中语文新课程起，至今也过了一个学期，可以说，新课程标准的理念已逐渐成为我省广大高中语文教师的教学行为，教师们在具体的教学中，努力探索，勇于实践，敢于创新，开发和积累了丰富多彩、生动活泼及实用高效的优秀的教学设计和教学案例。 在这些教学设计和教学案例中，出现了我们理想中的语文教学，教师和学生在互动合作中不断形成认识，在知识的共享和知识的不断建构中有新的发现，自主、合作、探究、交流的能力得到了真正的培养。教师根据自己的特长和学生的实际，创造性地使用教材。如不少教师突出粤教版新教材以“读”为杠杆，通过多种形式的“读”，让学生在读中理解，读中感悟，读中生情，在自读、互读、齐读、读后讨论中，发展学生的发散思维，开启学生智慧的闸门，教学有了灵气。教学中，形成了和谐的师生关系，学习变得丰富多彩，学生的主体意识和个性得到应有的张扬。 我们觉得：如果能好好总结我省已有的优秀教学成果，全省下一步的高中语文课程改革就可以更顺利进行并取得更大的成效。为 ..

30天搞定英语四级,听力

作者：  杨丽斌主编;徐宁燕，陈云仙编写

出版社：上海交通大学出版社,2005

简介：《30天搞定英语四级》系列丛书是一部为非英语专业（公共英语）的英语学习者快速高分挑战“全国大学英语四级考试”量身定制的自主复习用书。丛书由七个分册组成，分别是备考词汇分册；基础知识分册；听力分册；阅读分册；语法与词汇分册；完形填空·翻译·简答以及写作分册。丛书的主创人员为多年从事四、六级英语教学的教师，他们教学经验丰富，备考指导有方，其门下弟子历年的四级通过率几近百分之一百。本丛书还吸呐了个别四、六级攻关高手参加部分章节的编写工作，他们成功的备考经历为丛书提供了独到的见解，也将为广大意欲奋战四级沙场的莘莘学子奉献宝贵的经验。 本书为《30天搞定英语四级》系列丛书之听力分册，即大学英语四级考试听力部分，并配有录音带，供考生在考前自测使用。听力部分占总分的20%。1997年6月以前，听力理解由简短对话（Section A）和短文（Section B）两部分级组成。但是1997年6月开始启用了听写新题型来代替短文部分。听写部分包括填空（Spot Dictation）和复合式听写（Compound Dictation）两种形式。在历年考试中，全国大学英语四级考试分别于1997年6月、1998年1月、2001年6月和2002年12月等采用复合式听写替代了短文部分。作为四级考试听力复习书之一，本书具有以下特点： 一、科学的30天突破！ 本书的30天突破是科学合理地以四级考试中听力理解的各个部分及其试题涉及内容划分的，每日一练，日积月累，有助于考生在短时间内有序全面地复习听力，有助于合理有效地安排时间，逐步养成良好的听力习惯与解题感觉。 二、精辟的题型说明和解题指导！ 第一天的题型说明和解题指导，对听力技巧进行逐项指导讲解，让考生在进行具体逐项强化复习之前熟悉听力考试的各种题型，掌握各项听力技巧和对策，提高听力理解能力，准确地引导考生的试题操练，并精选了最近几年大学英语四级考试听力部分的真题作为实例加以分析，帮助考生更好地了解大学英语四级考试最新动向，熟悉常考的场景和题型，掌握解题技巧。 三、最全面的试题覆盖及充分到位的解析！ 本书提供了大量材料新颖、题材广泛、难易适中的习题，且每套题后都附有听力原文、答案和解析，实用性强，有针对性地帮助考生进行考前强化训练。考生在复习此书时应紧跟步伐，每天操练试题，实现逐步突破。 四、极富人性化的服务体系！ 本书根据《艾宾浩斯遗忘曲线》为读者安排了本书的学习计划，只要读者严格遵行复习，将确保学习效果（详见使用说明）。

Statistics Annual Shanghai Stock Exchange.2003

作者：  朱从玖总编;上海证券交易所编

出版社：上海人民出版社,2003

简介：《上海证券交易所统计年鉴(2003卷)》所收统计资料日期为2002年1月1日至2002年12月31日，内容包括上海证券交易所上市的各类证券的交易状况和参与者的交易状况，上市公司的股本结构及财务状况、会员情况及交易状况等。

六级考试命题研究组组编

作者：  任丽卿主编

出版社：中国对外翻译出版公司,2003

简介：本书的独到之外：真正的20天——我们的“20天”不是虚夸造势的包装或口号，而是科学合理的题量、时间划分，为的是指导学生在较短时间内有序、全面又有的放矢地抓住四级听力的重点与难点。 　　科学的分类——我们的“分类”不是题型的简单堆砌与罗列，而是在透彻地研究了自1989年1月至2002年12月的十余年真题后，把每一道试题都加以分析归类，各单元根据分类后名类题所占百分比按照从主到次的顺序排列。 　　极具代表性、预测性的选题——我们的“试题”并非东拼西凑的大路货，而是对真题的难度、特点高度仿真的精雕细琢之作，经典与预测兼具，效度极高。 　　充分、到们的解惑——我们的“解惑”并非对试题的泛泛之解，而是针对性对各题重点、难点的讲解，以及从试题引申出来的具有概括性的听力技巧、陷阱提示、知识因素、语言因素、应试技巧、常见错误提醒等。做到不仅“授之以鱼”，而且“授之以渔”。 　　活泼、轻松的体例设计——我们追求的不是300页枯燥无味、面目可憎的听力试题装订本，而是良师在侧、娓娓道来的人性化设计。测试结果不理想时，给你鼓劲；坚持不下去时，给你动力…… 　　超值的磁带——本书所配磁带均为90分钟超长带，而售价保持不变，其中语音生动自然，包括了地道的英音和美音

中国并购重组全析:理论、实践和操作.上册

作者：  张新主著

出版社：

简介：近年来我国并购重组和资本运作日新月异，市场迫切盼望一部指导性工具书的出现，《中国并购重组全析：理论、实践和操作》正是这样一本工具书。 本书由中国证监会上市公司监管部副主任张新博士历经四年创作而成。中国证监会首任主席刘鸿儒老师为本书题名,中国证监会尚福林主席和史美伦副主席、中国社会保障基金理事会副理事长高西庆博士、法学权威江平教授拨冗为书作序。 本书分为理论篇、实践篇、操作篇和资料篇。理论篇构建了涵盖经济学、法学、财务学和管理学的中国并购重组理论框架体系；实践篇原创性地阐述了并购中的企业价值评估、资产评估、支付方式、融资安排、会计处理和税收等问题；操作篇深入分析了上市公司收购、资产重组、吸收合并、回购、分立、剥离、重整、破产、退市、私有化、征集代理投票权、反收购及内幕交易等最新市场创新及其实际操作流程；资料篇收集并权威解读了主要法规。 片断： 第10章我国上市公司收购的操作流程和监管价值取向 核心思想 1、《上市公司收购管理办法》和配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的实施标志着以充分信息披露为基础，以促进上市公司并购重组、保障投资者权益为目的的并购重组法律框架基本形成。 2、运用事件研究法和会计研究法对并购重组的绩效进行实证研究的结果表明：并购重组创造了一定的价值。 3、由于中国处于全球化下的转轨中的新兴市场经济阶段，投资人通过发现价值被低估的企业并进行收购以及诸多有发展潜力的企业通过并购重组进行主营业务调整，都会提升上市公司质量，改善产业结构。中国经济和中国的上市公司需要并购重组来完成向市场经济的转轨、并逐步走向成熟、融入全球经济，这正是收购立法面临的环境和所要解决的实际问题。 4、《收购办法》的价值取向即立法原则就是积极鼓励和程序公正。这两大原则是相辅相成，互相支持的，共同实现上市公司的转型和可持续发展。通过对《收购办法》和《信息披露办法》的深入研究，收购的流程和信息披露的流程清晰可见。 5、《收购办法》框架和流程中反映了以下重大事项：制度创新以鼓励收购活动，程序明晰以减少收购成本；把“实际控制权”作为监管的重心；高度重视有关协议收购规则的制定；强调诚信义务；全面要约和降低收购的成本；确定要约价格；强调独立董事在并购重组和公司治理结构中的作用；强化了中介机构在上市公司收购中的作用和责任。 解答的问题? 1、《上市公司收购管理办法》的价值取向是什么？ 2、根据《上市公司收购管理办法》进行上市公司协议收购、要约收购的基本操作流程是怎么样的？ 3、《上市公司收购管理办法》在规定全面要约收购制度的同时采取了哪些措施降低收购的成本？ 4、根据《上市公司收购管理办法》，收购当事人应当履行哪些诚信义务？ 5、根据《上市公司收购管理办法》，哪些行为被界定为上市公司控制？什么是一致行动人？ 6、目标公司的独立董事在上市公司并购中负有什么义务？为什么要强调独立董事在并购重组和公司治理中的作用？ 7、上市公司收购中的主要信息披露文件和报送文件有哪些？根据有关法规，应当如何编制？ 一、引言 作为全球化下转轨中的新兴市场，中国经济需要并购重组来完成向市场经济的转轨、促进产业从新兴走向成熟、融入全球经济的结构性大调整。最新实施的《上市公司收购管理办法》和与其配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》正是适应这一大的背景，遵循积极鼓励和程序公正的原则，具有极其鲜明的中国特色。本章在详细分析新的收购细则立法背景、立法价值取向后，对新的收购流程及其中的重要注意事项作了深入解读。 《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）和配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（下称《信息披露办法》）2002年12月1日正式生效。两个“管理办法”对涉及上市公司收购的程序及信息披露事宜作出了详细规定。两“办法”的实施标志着以充分信息披露为基础，以促进上市公司收购重组、保障投资者权益为目的的收购法律框架基本形成。加上在具体规定上的突破和创新，两“办法”在实践中正引发一场并购的变革，对上市公司质量的提高，对证券市场的资源配置功能的充分发挥，乃至对国民经济的战略调整，都将产生深远的影响。 上市公司收购的立法是经济学和法学的交叉学科，难度大，富有争议的问题很多。《收购办法》和《信息披露办法》是在总结中国近10年来上市公司并购重组方面的经验，广泛地吸取境内外机构、专家学者和市场各方建议的基础上，经过多年的精心设计和辛勤工作而制定的。《收购办法》参考各国并购重组立法的有用经验，同时具有极其鲜明的中国特色。 鉴于《收购办法》现已进入操作阶段，本章谈谈个人对《收购办法》的价值取向和操作流程的看法，帮助读者更好地使用《收购办法》。 二、《收购办法》立法的价值取向 2002年9月28日《收购办法》颁布前的中国并购重组市场在量上已经有了一定的发展。据不完全统计，从1993年到2002年中期，上市公司股权转让累计发生5300多起，涉及上市公司800多次，金额270多亿元，其中第一大股东变更近300家（次）；有13家上市公司进行了吸收合并柜台交易公司的试点。紧随股权收购的资产重组市场也很活跃。仅2001年1月到2002年9月底，就有约160家上市公司进行了重大资产重组，涉及金额近600亿元，几乎每天都有非重大类型的资产重组。 《收购办法》颁布前，中国并购重组市场在质和深度上的发展面临很多挑战。除了国有资产管理政策的限制外和有关收购主体资格的限制，1主要瓶颈是上市公司收购法规体系的缺乏。收购业务没有一套可以操作的游戏规则，增加了当事人进行收购行为的不确定性，也导致并购市场的混乱。一个比较完整的上市公司并购重组法规体系由收购、合并、重组及其配套规定等多个规章组成，而9月28日前发布实施的只有规范重大重组的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（通称“105号文”）。 那么，应该如何制定《收购办法》呢？立法的价值取向是首先必须解决的问题。为了确立价值取向，必须在研究立法面临的国民经济环境和上市公司状况的基础上，明确立法背景、清晰《收购办法》解决的问题。 （一）《收购办法》要解决的问题 我国经济是一个全球化下的转轨中的新兴市场经济，上市公司作为先进生产力的代表要走在转轨的前列，这一历史时期的特色决定了并购重组在我国有着巨大的意义和价值。这些认识对我们制定《收购办法》有着深刻指导意义，具体来说，“转轨”指中国尚处于计划经济向市场经济转轨中；“新兴市场”指中国在产业的成熟、经济的发达、法制的健全和公民的教育程度诸方面都和成熟市场有相当的差距，但却拥有成熟国家所不具备的经济高速发展的前景。同时，随着中国加入WTO、日益融入世界经济，全球经济的结构性大调整和产业移将导致中国现有的经济模式和产业结构产生重大的变革。 中国经济需要并购重组来完成向市场经济的转轨（通过股权收购完成产权的转轨），需要并购重组的帮助从新兴走向成熟（通过重组完成产业的调整和成熟），也需要并购重组的帮助应对WTO带来的挑战和机会（通过外资并购和并购外资完成融入全球经济的结构性大调整）。 上市公司要走在转轨的前列。改善上市公司现有结构、实现上市公司的转轨有两种途径。一种是靠增量，通过大量引入民营和集体企业发行新股来实现。但是这种方法有很大限制，一方面资本市场的容量有限，扩容速度不可能太快，可以上市的公司毕竟是少数；另一方面这些企业的上市也存在多方面的障碍，包括制度和企业规模等限制。另一种途径是靠存量调整实现，即通过对已上市公司的结构和经营效率的改善来提高上市公司的整体质量。这是比较现实和快速的途径，而这种存量改革要通过并购重组来实现。 ……

大学英语四级考试:词汇、听力、作文轻松过关

作者：  大学CET命题研究组编

出版社：

简介：　　 本书共分九章，前七章按四级考试的题型划分，分为听力理解，阅读理解，词汇与语法结构，英译汉，简短回答问题，完形填空，短文写作。第八章为精编模拟试题强化训练，命题组精心设计了四套高信度的模拟预测试卷，供读者进行自我检测。第九章为全真试题考前热身，选取了2003年6月和2002年12月的两套真题，模拟题和真题均给出了全面细致的答案和解析。建议考生在全面系统的复习完知识点以后，做几套信度高的模拟题或真题，认真揣摩其出题形式和命题规律，抓住精要考点，融汇贯通，必会百战百胜。 　　 光盘内容： 　　 光盘首创大学英语四级考试仿真题库及模拟考场，完全模拟国家考试命题中心题库及试卷生成模式，从题库中随机抽取试题，组成仿真试卷，可信度极高；光盘同时模拟四级考试真实环境，具有自动计时、自动阅卷、自动评分及显示详细错误信息等功能。专门设计有语音复读机功能，可任意复读一段文字，一句话，甚至一个单词，以帮助考生快速提高听力水平。本光盘可帮助考生在短期内迅速适应考试环境，锻炼实战能力，轻松通过四级考试。 　　

初级韩国语会话.下

作者：  俞春喜主编

出版社：延边大学出版社,2008

简介：从20世纪90年代起，随着我国改革开放的深入，学习韩国语的学生日益增多，我国韩国语进入了新的历史时期。会话课程是韩国语专业必修的专业基础课，在国内外已有各种类型的韩国语会话教材相继出版，对韩国语会话教学起到了积极的作用。但是随着社会的发展和需要，教学内容、课程体系发生了新的变化。为了适应这一需要，我们编写的《初级韩国语会话》上册已于2002年12月出版，弥补了当前教材的不足。 这次出版的《初级韩国语会话》下册在词汇、语法等内容、体系上同上册保持了连续性，是为零起点韩国语专业大学一年级第二学期学生而编写的。社会上具有韩国语初级能力的韩国语学习者，也可以利用本书进一步提高口语交际能力。 　 本书以场景为主要形式，以意念、功能交际法为基本教学思想而编写。全书共设置了15篇课文，收入常用语法项目84个、词语1052个。课文及知识部分，突出了实用性、口语化的特色。课后练习利用丰富的插图增加了可视性；习题设计注意体现趣味性、重现性、交际性。课后介绍了有关韩国的文化习俗，以便初学者在学习韩国语的同时了解和感受韩国社会、文化的方方面面的知识。每篇课文还增加了有关课文内容的常用语句，以满足更多>>

四级考试命题研究组组编

作者：  任丽卿主编

出版社：中国对外翻译出版公司,2003

简介：　　本书的独到之处： 　　真正的20天——我们的“20天”不是虚夸造势的包装或口号，而是科学合理的题量、时间划分，为的是指导学生在较短时间内有序、全面又有的放矢地抓住四级听力的重点与难点。 　　科学的分类——我们的“分类”不是题型的简单堆砌与罗列，而是在透彻地研究了自1989年1月至2002年12月的十余年真题后，把每一道试题都加以分析归类，各单元根据分类后各类题所占百分比按照从主到次的顺序排列。 　　极具代表性、预测性的选题——我们的“试题”并非东拼西凑的大路货，而是对真题的难度、特点高度仿真的精雕细琢之作，经典与预测兼具，效度极高。 　　充分、到位的解惑——我们的“解惑”并非对试题的泛泛之解，而是有针对性地对各题重点、难点的讲解，以及从试题引申出来的具有概括性的听力技巧、陷阱提示、知识因素、语言因素、应试技巧、常见错误提醒等。做到不仅“授之以鱼”，而且“授之以渔”。 　　活泼、轻松的体例设计——我们追求的不是300页枯燥无味、面目可憎的听力试题装订本，而是良师在侧、娓娓道来的人性化设计。测试结果不理想时，给你鼓劲；坚持不下去时，给你动力…… 　　超值的磁带——本书所配磁带均为90分钟超长带，而售价保持不变。其中语音生动自然，包括了地道的英音和美音。　　

中国并购重组全析:理论、实践和操作.下册

作者：  张新主著

出版社：

简介：近年来我国并购重组和资本运作日新月异，市场迫切盼望一部指导性工具书的出现，《中国并购重组全析：理论、实践和操作》正是这样一本工具书。 本书由中国证监会上市公司监管部副主任张新博士历经四年创作而成。中国证监会首任主席刘鸿儒老师为本书题名,中国证监会尚福林主席和史美伦副主席、中国社会保障基金理事会副理事长高西庆博士、法学权威江平教授拨冗为书作序。 本书分为理论篇、实践篇、操作篇和资料篇。理论篇构建了涵盖经济学、法学、财务学和管理学的中国并购重组理论框架体系；实践篇原创性地阐述了并购中的企业价值评估、资产评估、支付方式、融资安排、会计处理和税收等问题；操作篇深入分析了上市公司收购、资产重组、吸收合并、回购、分立、剥离、重整、破产、退市、私有化、征集代理投票权、反收购及内幕交易等最新市场创新及其实际操作流程；资料篇收集并权威解读了主要法规。 片断： 第10章我国上市公司收购的操作流程和监管价值取向 核心思想 1、《上市公司收购管理办法》和配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的实施标志着以充分信息披露为基础，以促进上市公司并购重组、保障投资者权益为目的的并购重组法律框架基本形成。 2、运用事件研究法和会计研究法对并购重组的绩效进行实证研究的结果表明：并购重组创造了一定的价值。 3、由于中国处于全球化下的转轨中的新兴市场经济阶段，投资人通过发现价值被低估的企业并进行收购以及诸多有发展潜力的企业通过并购重组进行主营业务调整，都会提升上市公司质量，改善产业结构。中国经济和中国的上市公司需要并购重组来完成向市场经济的转轨、并逐步走向成熟、融入全球经济，这正是收购立法面临的环境和所要解决的实际问题。 4、《收购办法》的价值取向即立法原则就是积极鼓励和程序公正。这两大原则是相辅相成，互相支持的，共同实现上市公司的转型和可持续发展。通过对《收购办法》和《信息披露办法》的深入研究，收购的流程和信息披露的流程清晰可见。 5、《收购办法》框架和流程中反映了以下重大事项：制度创新以鼓励收购活动，程序明晰以减少收购成本；把“实际控制权”作为监管的重心；高度重视有关协议收购规则的制定；强调诚信义务；全面要约和降低收购的成本；确定要约价格；强调独立董事在并购重组和公司治理结构中的作用；强化了中介机构在上市公司收购中的作用和责任。 解答的问题? 1、《上市公司收购管理办法》的价值取向是什么？ 2、根据《上市公司收购管理办法》进行上市公司协议收购、要约收购的基本操作流程是怎么样的？ 3、《上市公司收购管理办法》在规定全面要约收购制度的同时采取了哪些措施降低收购的成本？ 4、根据《上市公司收购管理办法》，收购当事人应当履行哪些诚信义务？ 5、根据《上市公司收购管理办法》，哪些行为被界定为上市公司控制？什么是一致行动人？ 6、目标公司的独立董事在上市公司并购中负有什么义务？为什么要强调独立董事在并购重组和公司治理中的作用？ 7、上市公司收购中的主要信息披露文件和报送文件有哪些？根据有关法规，应当如何编制？ 一、引言 作为全球化下转轨中的新兴市场，中国经济需要并购重组来完成向市场经济的转轨、促进产业从新兴走向成熟、融入全球经济的结构性大调整。最新实施的《上市公司收购管理办法》和与其配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》正是适应这一大的背景，遵循积极鼓励和程序公正的原则，具有极其鲜明的中国特色。本章在详细分析新的收购细则立法背景、立法价值取向后，对新的收购流程及其中的重要注意事项作了深入解读。 《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）和配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（下称《信息披露办法》）2002年12月1日正式生效。两个“管理办法”对涉及上市公司收购的程序及信息披露事宜作出了详细规定。两“办法”的实施标志着以充分信息披露为基础，以促进上市公司收购重组、保障投资者权益为目的的收购法律框架基本形成。加上在具体规定上的突破和创新，两“办法”在实践中正引发一场并购的变革，对上市公司质量的提高，对证券市场的资源配置功能的充分发挥，乃至对国民经济的战略调整，都将产生深远的影响。 上市公司收购的立法是经济学和法学的交叉学科，难度大，富有争议的问题很多。《收购办法》和《信息披露办法》是在总结中国近10年来上市公司并购重组方面的经验，广泛地吸取境内外机构、专家学者和市场各方建议的基础上，经过多年的精心设计和辛勤工作而制定的。《收购办法》参考各国并购重组立法的有用经验，同时具有极其鲜明的中国特色。 鉴于《收购办法》现已进入操作阶段，本章谈谈个人对《收购办法》的价值取向和操作流程的看法，帮助读者更好地使用《收购办法》。 二、《收购办法》立法的价值取向 2002年9月28日《收购办法》颁布前的中国并购重组市场在量上已经有了一定的发展。据不完全统计，从1993年到2002年中期，上市公司股权转让累计发生5300多起，涉及上市公司800多次，金额270多亿元，其中第一大股东变更近300家（次）；有13家上市公司进行了吸收合并柜台交易公司的试点。紧随股权收购的资产重组市场也很活跃。仅2001年1月到2002年9月底，就有约160家上市公司进行了重大资产重组，涉及金额近600亿元，几乎每天都有非重大类型的资产重组。 《收购办法》颁布前，中国并购重组市场在质和深度上的发展面临很多挑战。除了国有资产管理政策的限制外和有关收购主体资格的限制，1主要瓶颈是上市公司收购法规体系的缺乏。收购业务没有一套可以操作的游戏规则，增加了当事人进行收购行为的不确定性，也导致并购市场的混乱。一个比较完整的上市公司并购重组法规体系由收购、合并、重组及其配套规定等多个规章组成，而9月28日前发布实施的只有规范重大重组的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（通称“105号文”）。 那么，应该如何制定《收购办法》呢？立法的价值取向是首先必须解决的问题。为了确立价值取向，必须在研究立法面临的国民经济环境和上市公司状况的基础上，明确立法背景、清晰《收购办法》解决的问题。 （一）《收购办法》要解决的问题 我国经济是一个全球化下的转轨中的新兴市场经济，上市公司作为先进生产力的代表要走在转轨的前列，这一历史时期的特色决定了并购重组在我国有着巨大的意义和价值。这些认识对我们制定《收购办法》有着深刻指导意义，具体来说，“转轨”指中国尚处于计划经济向市场经济转轨中；“新兴市场”指中国在产业的成熟、经济的发达、法制的健全和公民的教育程度诸方面都和成熟市场有相当的差距，但却拥有成熟国家所不具备的经济高速发展的前景。同时，随着中国加入WTO、日益融入世界经济，全球经济的结构性大调整和产业移将导致中国现有的经济模式和产业结构产生重大的变革。 中国经济需要并购重组来完成向市场经济的转轨（通过股权收购完成产权的转轨），需要并购重组的帮助从新兴走向成熟（通过重组完成产业的调整和成熟），也需要并购重组的帮助应对WTO带来的挑战和机会（通过外资并购和并购外资完成融入全球经济的结构性大调整）。 上市公司要走在转轨的前列。改善上市公司现有结构、实现上市公司的转轨有两种途径。一种是靠增量，通过大量引入民营和集体企业发行新股来实现。但是这种方法有很大限制，一方面资本市场的容量有限，扩容速度不可能太快，可以上市的公司毕竟是少数；另一方面这些企业的上市也存在多方面的障碍，包括制度和企业规模等限制。另一种途径是靠存量调整实现，即通过对已上市公司的结构和经营效率的改善来提高上市公司的整体质量。这是比较现实和快速的途径，而这种存量改革要通过并购重组来实现。 ……

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简介：近年来我国并购重组和资本运作日新月异，市场迫切盼望一部指导性工具书的出现，《中国并购重组全析：理论、实践和操作》正是这样一本工具书。 本书由中国证监会上市公司监管部副主任张新博士历经四年创作而成。中国证监会首任主席刘鸿儒老师为本书题名,中国证监会尚福林主席和史美伦副主席、中国社会保障基金理事会副理事长高西庆博士、法学权威江平教授拨冗为书作序。 本书分为理论篇、实践篇、操作篇和资料篇。理论篇构建了涵盖经济学、法学、财务学和管理学的中国并购重组理论框架体系；实践篇原创性地阐述了并购中的企业价值评估、资产评估、支付方式、融资安排、会计处理和税收等问题；操作篇深入分析了上市公司收购、资产重组、吸收合并、回购、分立、剥离、重整、破产、退市、私有化、征集代理投票权、反收购及内幕交易等最新市场创新及其实际操作流程；资料篇收集并权威解读了主要法规。 片断： 第10章我国上市公司收购的操作流程和监管价值取向 核心思想 1、《上市公司收购管理办法》和配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的实施标志着以充分信息披露为基础，以促进上市公司并购重组、保障投资者权益为目的的并购重组法律框架基本形成。 2、运用事件研究法和会计研究法对并购重组的绩效进行实证研究的结果表明：并购重组创造了一定的价值。 3、由于中国处于全球化下的转轨中的新兴市场经济阶段，投资人通过发现价值被低估的企业并进行收购以及诸多有发展潜力的企业通过并购重组进行主营业务调整，都会提升上市公司质量，改善产业结构。中国经济和中国的上市公司需要并购重组来完成向市场经济的转轨、并逐步走向成熟、融入全球经济，这正是收购立法面临的环境和所要解决的实际问题。 4、《收购办法》的价值取向即立法原则就是积极鼓励和程序公正。这两大原则是相辅相成，互相支持的，共同实现上市公司的转型和可持续发展。通过对《收购办法》和《信息披露办法》的深入研究，收购的流程和信息披露的流程清晰可见。 5、《收购办法》框架和流程中反映了以下重大事项：制度创新以鼓励收购活动，程序明晰以减少收购成本；把“实际控制权”作为监管的重心；高度重视有关协议收购规则的制定；强调诚信义务；全面要约和降低收购的成本；确定要约价格；强调独立董事在并购重组和公司治理结构中的作用；强化了中介机构在上市公司收购中的作用和责任。 解答的问题? 1、《上市公司收购管理办法》的价值取向是什么？ 2、根据《上市公司收购管理办法》进行上市公司协议收购、要约收购的基本操作流程是怎么样的？ 3、《上市公司收购管理办法》在规定全面要约收购制度的同时采取了哪些措施降低收购的成本？ 4、根据《上市公司收购管理办法》，收购当事人应当履行哪些诚信义务？ 5、根据《上市公司收购管理办法》，哪些行为被界定为上市公司控制？什么是一致行动人？ 6、目标公司的独立董事在上市公司并购中负有什么义务？为什么要强调独立董事在并购重组和公司治理中的作用？ 7、上市公司收购中的主要信息披露文件和报送文件有哪些？根据有关法规，应当如何编制？ 一、引言 作为全球化下转轨中的新兴市场，中国经济需要并购重组来完成向市场经济的转轨、促进产业从新兴走向成熟、融入全球经济的结构性大调整。最新实施的《上市公司收购管理办法》和与其配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》正是适应这一大的背景，遵循积极鼓励和程序公正的原则，具有极其鲜明的中国特色。本章在详细分析新的收购细则立法背景、立法价值取向后，对新的收购流程及其中的重要注意事项作了深入解读。 《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）和配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（下称《信息披露办法》）2002年12月1日正式生效。两个“管理办法”对涉及上市公司收购的程序及信息披露事宜作出了详细规定。两“办法”的实施标志着以充分信息披露为基础，以促进上市公司收购重组、保障投资者权益为目的的收购法律框架基本形成。加上在具体规定上的突破和创新，两“办法”在实践中正引发一场并购的变革，对上市公司质量的提高，对证券市场的资源配置功能的充分发挥，乃至对国民经济的战略调整，都将产生深远的影响。 上市公司收购的立法是经济学和法学的交叉学科，难度大，富有争议的问题很多。《收购办法》和《信息披露办法》是在总结中国近10年来上市公司并购重组方面的经验，广泛地吸取境内外机构、专家学者和市场各方建议的基础上，经过多年的精心设计和辛勤工作而制定的。《收购办法》参考各国并购重组立法的有用经验，同时具有极其鲜明的中国特色。 鉴于《收购办法》现已进入操作阶段，本章谈谈个人对《收购办法》的价值取向和操作流程的看法，帮助读者更好地使用《收购办法》。 二、《收购办法》立法的价值取向 2002年9月28日《收购办法》颁布前的中国并购重组市场在量上已经有了一定的发展。据不完全统计，从1993年到2002年中期，上市公司股权转让累计发生5300多起，涉及上市公司800多次，金额270多亿元，其中第一大股东变更近300家（次）；有13家上市公司进行了吸收合并柜台交易公司的试点。紧随股权收购的资产重组市场也很活跃。仅2001年1月到2002年9月底，就有约160家上市公司进行了重大资产重组，涉及金额近600亿元，几乎每天都有非重大类型的资产重组。 《收购办法》颁布前，中国并购重组市场在质和深度上的发展面临很多挑战。除了国有资产管理政策的限制外和有关收购主体资格的限制，1主要瓶颈是上市公司收购法规体系的缺乏。收购业务没有一套可以操作的游戏规则，增加了当事人进行收购行为的不确定性，也导致并购市场的混乱。一个比较完整的上市公司并购重组法规体系由收购、合并、重组及其配套规定等多个规章组成，而9月28日前发布实施的只有规范重大重组的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（通称“105号文”）。 那么，应该如何制定《收购办法》呢？立法的价值取向是首先必须解决的问题。为了确立价值取向，必须在研究立法面临的国民经济环境和上市公司状况的基础上，明确立法背景、清晰《收购办法》解决的问题。 （一）《收购办法》要解决的问题 我国经济是一个全球化下的转轨中的新兴市场经济，上市公司作为先进生产力的代表要走在转轨的前列，这一历史时期的特色决定了并购重组在我国有着巨大的意义和价值。这些认识对我们制定《收购办法》有着深刻指导意义，具体来说，“转轨”指中国尚处于计划经济向市场经济转轨中；“新兴市场”指中国在产业的成熟、经济的发达、法制的健全和公民的教育程度诸方面都和成熟市场有相当的差距，但却拥有成熟国家所不具备的经济高速发展的前景。同时，随着中国加入WTO、日益融入世界经济，全球经济的结构性大调整和产业移将导致中国现有的经济模式和产业结构产生重大的变革。 中国经济需要并购重组来完成向市场经济的转轨（通过股权收购完成产权的转轨），需要并购重组的帮助从新兴走向成熟（通过重组完成产业的调整和成熟），也需要并购重组的帮助应对WTO带来的挑战和机会（通过外资并购和并购外资完成融入全球经济的结构性大调整）。 上市公司要走在转轨的前列。改善上市公司现有结构、实现上市公司的转轨有两种途径。一种是靠增量，通过大量引入民营和集体企业发行新股来实现。但是这种方法有很大限制，一方面资本市场的容量有限，扩容速度不可能太快，可以上市的公司毕竟是少数；另一方面这些企业的上市也存在多方面的障碍，包括制度和企业规模等限制。另一种途径是靠存量调整实现，即通过对已上市公司的结构和经营效率的改善来提高上市公司的整体质量。这是比较现实和快速的途径，而这种存量改革要通过并购重组来实现。 ……