中国公司治理分类指数报告No.15

目 录

第一编　总　论

导论 ００３

　　　一、为什么公司治理评价要分类 ００４

　　　二、中小投资者权益保护指数 ００５

　　　三、董事会治理指数 ００９

　　　四、企业家能力指数 ０１１

　　　五、财务治理指数 ０１４

　　　六、自愿性信息披露指数 ０１６

　　　七、高管薪酬指数 ０１９

　　　八、本报告内容和特色 ０２２

第１章　中国公司治理分类指数指标体系、计算方法和评价范围 ０２７

　　１．１　中国公司治理分类指数研究的两个关键问题 ０２７

　　１．２　中小投资者权益保护指数指标体系及计算方法 ０２８

１．２．１　中小投资者权益保护指数指标体系 ０２８

１．２．２　中小投资者权益保护指数计算方法 ０３１

　　１．３　董事会治理指数指标体系及计算方法 ０３２

１．３．１　董事会治理指数指标体系 ０３２

１．３．２　董事会治理指数计算方法 ０３７

　　１．４　企业家能力指数指标体系及计算方法 ０３８

１．４．１　企业家能力指数指标体系 ０３８

１．４．２　企业家能力指数计算方法 ０４１

　　１．５　财务治理指数指标体系及计算方法 ０４４

１．５．１　财务治理指数指标体系 ０４４

１．５．２　财务治理指数计算方法０４７

　　１．６　自愿性信息披露指数指标体系及计算方法 ０４８

１．６．１　自愿性信息披露指标体系 ０４８

１．６．２　自愿性信息披露指数计算方法０５２

　　１．７　高管薪酬指数变量及计算方法 ０５３

１．７．１　高管薪酬指数评价变量 ０５３

１．７．２　高管薪酬指数计算方法 ０５４

１．６．３　高管薪酬指数比较方法 ０５５

　　１．８　中国公司治理分类指数评价范围及相关概念 ０５５

１．８．１　评价范围 ０５５

１．８．２　相关概念 ０５６

第二编　中小投资者权益保护指数

第２章　中小投资者权益保护总体指数排名及比较 ０６１

　　２．１　中小投资者权益保护指数总体分布及排名 ０６１

２．１．１　中小投资者权益保护指数总体分布 ０６１

２．１．２　中小投资者权益保护指数前后１００名 ０６３

　　２．２　分地区中小投资者权益保护指数比较 ０６９

　　２．３　分行业中小投资者权益保护指数比较 ０７０

　　２．４　分上市板块中小投资者权益保护指数比较 ０７１

　　２．５　本章小结 ０７２

第３章　中小投资者权益保护分项指数排名及比较 ０７４

　　３．１　中小投资者权益保护分项指数总体情况 ０７４

　　３．２　知情权分项指数排名及比较 ０７５

３．２．１　知情权分项指数总体比较 ０７５

３．２．２　分地区知情权分项指数比较 ０７６

３．２．３　分行业知情权分项指数比较 ０７７

３．２．４　分上市板块知情权分项指数比较 ０７８

　　３．３　决策与监督权分项指数排名及比较 ０８０

３．３．１　决策与监督权分项指数总体比较 ０８０

３．３．２　分地区决策与监督权分项指数比较 ０８１

３．３．３　分行业决策与监督权分项指数比较 ０８２

３．３．４　分上市板块决策与监督权分项指数比较 ０８４

　　３．４　收益权分项指数排名及比较 ０８５

３．４．１　收益权分项指数总体比较 ０８５

３．４．２　分地区收益权分项指数比较 ０８６

３．４．３　分行业收益权分项指数比较 ０８７　

３．４．４　分上市板块收益权分项指数比较 ０８８

　　３．５　维权环境分项指数排名及比较 ０８９

３．５．１　维权环境分项指数总体比较 ０８９

３．５．２　分地区维权环境分项指数比较 ０９０

３．５．３　分行业维权环境分项指数比较 ０９１

３．５．４　分上市板块维权环境分项指数比较 ０９２

　　３．６　本章小结 ０９４

第４章　中小投资者权益保护指数的所有制比较 ０９６

　　４．１　中小投资者权益保护指数总体的所有制比较 ０９６

４．１．１　中小投资者权益保护总体指数比较 ０９６

４．１．２　中小投资者权益保护分项指数总体比较 ０９８

　　４．２　分地区中小投资者权益保护指数的所有制比较１０１

４．２．１　中小投资者权益保护总体指数比较１０１

４．２．２　中小投资者权益保护分项指数比较 １０２

　　４．３　分行业中小投资者权益保护指数的所有制比较 １０４

４．３．１　中小投资者权益保护总体指数比较１０４

４．３．２　中小投资者权益保护分项指数比较 １０５

　　４．４　本章小结 １０７

第５章　中小投资者权益保护指数的年度比较（２０１４牔２０１５） １０９

　　５．１　中小投资者权益保护指数总体的年度比较 １０９

　　５．２　分地区中小投资者权益保护指数的年度比较 １１２

　　５．３　分行业中小投资者权益保护指数的年度比较 １１３

　　５．４　分所有制中小投资者权益保护的年度比较 １１６

　　５．５　分上市板块中小投资者权益保护指数的年度比较 １１７

　　５．６　本章小结 １１９

第三编　董事会治理指数

第６章　董事会治理总体指数排名及比较 １２３

　　６．１　董事会治理指数总体分布及排名 １２３

６．１．１　董事会治理指数总体分布 １２３

６．１．２　董事会治理指数前后１００名 １２５

　　６．２　分地区董事会治理指数比较 １３０

　　６．３　分行业董事会治理指数比较 １３１

　　６．４　分上市板块董事会治理指数比较 １３３

　　６．５　本章小结 １３４

第７章　董事会治理分项指数排名及比较 １３６

　　７．１　董事会治理分项指数总体情况 １３６

　　７．２　董事会结构分项指数排名及比较 １３７

７．２．１　董事会结构分项指数总体比较 １３７

７．２．２　分地区董事会结构分项指数比较 １３８

７．２．３　分行业董事会结构分项指数比较 １３９

７．２．４　分上市板块董事会结构分项指数比较１４１

　　７．３　独立董事独立性分项指数排名及比较 １４２

７．３．１　独立董事独立性分项指数总体比较 １４２

７．３．２　分地区独立董事独立性分项指数比较１４３

７．３．３　分行业独立董事独立性分项指数比较 １４４

７．３．４　分上市板块独立董事独立性分项指数比较 １４６

　　７．４　董事会行为分项指数排名及比较 １４６

７．４．１　董事会行为分项指数总体比较 １４７

７．４．２　分地区董事会行为分项指数比较 １４７

７．４．３　分行业董事会行为分项指数比较 １４９

７．４．４　分上市板块董事会行为分项指数比较 １５０

　　７．５　董事激励与约束分项指数排名及比较 １５１

７．５．１　董事激励与约束分项指数总体比较１５１

７．５．２　分地区董事激励与约束分项指数比较 １５２

７．５．３　分行业董事激励与约束分项指数比较１５３

７．５．４　分上市板块董事激励与约束分项指数比较 １５５

　　７．６　本章小结 １５６

第８章　董事会治理指数的所有制比较 １５８

　　８．１　董事会治理指数总体的所有制比较 １５８

８．１．１　董事会治理总体指数比较 １５８

８．１．２　董事会治理分项指数总体比较 １６０

　　８．２　分地区董事会治理指数的所有制比较 １６３

８．２．１　分地区董事会治理总体指数比较 １６３

８．２．２　分地区董事会治理分项指数比较 １６４

　　８．３　分行业董事会治理指数的所有制比较 １６６

８．３．１　分行业董事会治理总体指数比较 １６６

８．３．２　分行业董事会治理分项指数比较１６８

　　８．８　本章小结 １７０

第９章　董事会治理指数的年度比较（２０１２～２０１５） １７１

　　９．１　董事会治理指数总体的年度比较 １７１

　　９．２　分地区董事会治理指数的年度比较 １７４

　　９．３　分行业董事会治理指数的年度比较 １７６

　　９．４　分所有制董事会治理指数的年度比较 １７９

　　９．５　分上市板块董事会治理指数的年度比较 １８２

　　９．６　本章小结 １８４

第四编　企业家能力指数

第１０章　企业家能力总体指数排名及比较 １８７

　　１０．１　企业家能力指数总体分布及排名 １８７

１０．１．１　企业家能力指数总体分布 １８７

１０．１．２　企业家能力指数前后１００名 １８９

　　１０．２　分地区企业家能力指数比较 １９４

　　１０．３　分行业企业家能力指数比较１９５

　　１０．４　分上市板块企业家能力指数比较 １９７

　　１０．５　本章小结 １９８

第１１章　企业家能力分项指数排名及比较 １９９

　　１１．１　企业家能力分项指数总体情况 １９９

　　１１．２　企业家人力资本分项指数排名及比较 ２００

１１．２．１　企业家人力资本分项指数总体比较 ２００

１１．２．２　分地区企业家人力资本分项指数比较 ２０１

１１．２．３　分行业企业家人力资本分项指数比较 ２０２

１１．２．４　分上市板块企业家人力资本分项指数比较 ２０４

　　１１．３　企业家关系网络分项指数排名及比较 ２０５

１１．３．１　企业家关系网络分项指数总体比较 ２０５

１１．３．２　分地区企业家关系网络分项指数比较 ２０６

１１．３．３　分行业企业家关系网络分项指数比较 ２０７

１１．３．４　分上市板块企业家关系网络分项指数比较 ２０９

　　１１．４　企业家社会责任能力分项指数排名及比较 ２１０

１１．４．１　企业家社会责任能力分项指数总体比较 ２１０

１１．４．２　分地区企业家社会责任能力分项指数比较 ２１１

１１．４．３　分行业企业家社会责任能力分项指数比较 ２１２

１１．４．４　分上市板块企业家社会责任能力分项指数比较 ２１４

１１．５　企业家战略领导能力分项指数排名及比较 ２１５

１１．５．１　企业家战略领导能力分项指数总体比较 ２１５

１１．５．２　分地区企业家战略领导能力分项指数比较 ２１６

１１．５．３　分行业企业家战略领导能力分项指数比较 ２１７

１１．５．４　分上市板块企业家战略领导能力分项指数比较 ２１９

　　１１．６　本章小结 ２２０

第１２章　企业家能力指数的所有制比较 ２２１

　　１２．１　企业家能力指数总体的所有制比较 ２２１

１２．１．１　企业家能力总体指数比较 ２２１

１２．１．２　企业家能力分项指数总体比较 ２２３

　　１２．２　分地区企业家能力指数的所有制比较 ２２６

１２．２．１　分地区企业家能力总体指数比较 ２２６

１２．２．２　分地区企业家能力分项指数比较 ２２７

　　１２．３　分行业企业家能力指数的所有制比较 ２２８

１２．３．１　分行业企业家能力总体指数比较 ２２８

１２．３．２　分行业企业家能力分项指数比较 ２３０

　　１２．４　本章小结 ２３１

第１３章　企业家能力指数的年度比较（２０１１～２０１５） ２３３

　　１３．１　企业家能力指数总体的年度比较 ２３３

　　１３．２　分地区企业家能力指数的年度比较２３６

　　１３．３　分行业企业家能力指数的年度比较 ２３７

　　１３．４　分所有制企业家能力指数的年度比较 ２４０

　　１３．５　分上市板块企业家能力指数比较 ２４２

　　１３．６　本章小结 ２４４

第五编　财务治理指数

第１４章　财务治理指数排名及比较 ２４９

　　１４．１　财务治理指数总体分布及排名 ２４９

１４．１．１　财务治理指数整体分布 ２４９

１４．１．２　财务治理指数前后１００名 ２５１

　　１４．２　分地区财务治理指数排名及比较 ２５６

　　１４．３　分行业财务治理指数排名及比较 ２５７

　　１４．４　分上市板块财务治理指数排名及比较 ２５９

　　１４．５　本章小结 ２６０

第１５章　财务治理分项指数排名及比较 ２６１

　　１５．１　财务治理分项指数总体情况 ２６１

　　１５．２　财权配置分项指数排名及比较 ２６２

１５．２．１　财权配置分项指数总体比较 ２６２

１５．２．２　分地区财权配置分项指数比较 ２６３

１５．２．３　分行业财权配置分项指数比较 ２６４

１５．２．４　分上市板块财权配置分项指数比较 ２６６

　　１５．３　财务控制分项指数排名及比较 ２６７

１５．３．１　财务控制分项指数总体比较２６７

１５．３．２　分地区财务控制分项指数比较 ２６８

１５．３．３　分行业财务控制分项指数比较 ２６８

１５．３．４　分上市板块财务控制分项指数比较 ２７０

　　１５．４　财务监督分项指数排名及比较 ２７１

１５．４．１　财务监督分项指数总体比较 ２７１

１５．４．２　分地区财务监督分项指数比较 ２７２

１５．４．３　分行业财务监督分项指数比较 ２７３

１５．４．４　分上市板块财务监督分项指数比较２７４

　　１５．５　财务激励分项指数排名及比较 ２７６

１５．５．１　财务激励分项指数总体比较 ２７６

１５．５．２　分地区财务激励分项指数比较 ２７７

１５．５．３　分行业财务激励分项指数比较 ２７７

１５．５．４　分上市板块财务激励分项指数比较 ２７９

　　１５．６　本章小结 ２８０

第１６章　财务治理指数的所有制比较 ２８２

　　１６．１　财务治理指数总体的所有制比较 ２８２

１６．１．１　财务治理总体指数比较 ２８２

１６．１．２　财务治理分项指数总体比较 ２８４

　　１６．２　分地区财务治理指数的所有制比较 ２８７

１６．２．１　分地区财务治理总体指数比较２８７

１６．２．２　分地区财务治理分项指数比较 ２８８

　　１６．３　分行业财务治理指数的所有制比较２８９

１６．３．１　分行业财务治理总体指数比较 ２８９

１６．３．２　分行业财务治理分项指数比较 ２９０

　　１６．４　本章小结 ２９２

第１７章　财务治理指数的年度比较（２０１０～２０１５） ２９４

　　１７．１　财务治理指数总体的年度比较 ２９４

　　１７．２　分地区财务治理指数的年度比较 ２９７

　　１７．３　分行业财务治理指数的年度比较 ２９９

　　１７．４　分所有制财务治理指数的年度比较 ３０２

　　１７．５　分上市板块财务治理指数的年度比较 ３０５

　　１７．６　本章小结 ３０７

第六编　自愿性信息披露指数

第１８章　自愿性信息披露指数排名及比较 ３１１

　　１８．１　自愿性信息披露指数总体排名 ３１１

１８．１．１　自愿性信息披露指数总体分布情况 ３１１

１８．１．２　自愿性信息披露指数前后１００名 ３１３

　　１８．２　分地区自愿性信息披露指数比较 ３１８

　　１８．３　分行业自愿性信息披露指数比较 ３１９

　　１８．４　分上市板块自愿性信息披露指数比较 ３２１

　　１８．５　本章小结 ３２２

第１９章　自愿性信息披露分项指数排名及比较 ３２３

　　１９．１　自愿性信息披露分项指数总体比较 ３２３

　　１９．２　自愿性信息披露治理结构分项指数排名及比较 ３２４

１９．２．１　治理结构分项指数总体分布情况 ３２４

１９．２．２　分地区治理结构分项指数比较 ３２５

１９．２．３　分行业治理结构分项指数比较 ３２６

１９．２．４　分上市板块治理结构分项指数比较 ３２８

　　１９．３　自愿性信息披露治理效率分项指数排名及比较 ３２９

１９．３．１　治理效率分项指数总体分布情况 ３２９

１９．３．２　分地区治理效率分项指数比较 ３３０

１９．３．３　分行业治理效率分项指数比较 ３３１

１９．３．４　分上市板块治理效率分项指数比较 ３３３

　　１９．４　自愿性信息披露利益相关者分项指数排名及比较 ３３４

１９．４．１　利益相关者分项指数总体分布情况 ３３４

１９．４．２　分地区利益相关者分项指数比较 ３３５

１９．４．３　分行业利益相关者分项指数比较 ３３６

１９．４．４　分上市板块利益相关者分项指数比较 ３３８

１９．５　自愿性信息披露风险控制分项指数排名及比较 ３３９

１９．５．１　风险控制分项指数总体分布情况 ３３９

１９．５．２　分地区风险控制分项指数比较 ３４０

１９．５．３　分行业风险控制分项指数比较 ３４１

１９．５．４　分上市板块风险控制分项指数比较 ３４３

　　１９．６　本章小结 ３４３

第２０章　自愿性信息披露指数的所有制比较 ３４５

　　２０．１　自愿性信息披露指数总体的所有制比较 ３４５

２０．１．１　自愿性信息披露总体指数比较 ３４５

２０．１．２　自愿性信息披露分项指数总体比较 ３４７

　　２０．２　分地区自愿性信息披露指数的所有制比较 ３５０

２０．２．１　分地区自愿性信息披露总体指数比较 ３５０

２０．２．２　分地区自愿性信息披露分项指数比较 ３５１

　　２０．３　分行业自愿性信息披露指数的所有制比较 ３５２

２０．３．１　分行业自愿性信息披露总体指数比较 ３５２

２０．３．２　分行业自愿性信息披露分项指数比较 ３５４

　　２０．４　本章小结 ３５６

第２１章　自愿性信息披露指数的年度比较（２０１３牔２０１５） ３５７

　　２１．１　自愿性信息披露指数的年度总体比较 ３５７

　　２１．２　分地区自愿性信息披露指数的年度比较 ３６０

　　２１．３　分行业自愿性信息披露指数的年度比较 ３６１

　　２１．４　分所有制自愿性信息披露指数的年度比较 ３６３

　　２１．５　分上市板块自愿性信息披露指数年度比较 ３６５

　　２１．６　本章小结 ３６７

第七编　高管薪酬指数

第２２章　高管薪酬指数排名及比较 ３７１

　　２２．１　高管薪酬指数总体分布及排名 ３７１

２２．１．１　高管薪酬指数总体分布 ３７１

２２．１．２　高管薪酬指数排名 ３７２

　　２２．２　分地区高管薪酬指数比较 ３７９

　　２２．３　分行业高管薪酬指数比较 ３８１

　　２２．４　分上市板块高管薪酬指数比较 ３８５

　　２２．５　高管薪酬绝对值比较 ３８７

　　２２．６　本章小结３９２

第２３章　高管薪酬指数的所有制比较 ３９４

　　２３．１　高管薪酬指数总体所有制比较 ３９４

２３．１．１　高管薪酬指数和绝对值总体比较 ３９４

２３．１．２　高管薪酬激励区间总体比较 ３９７

　　２３．２　分地区高管薪酬指数所有制比较 ４０１

２３．２．１　分地区高管薪酬指数和绝对值比较 ４０１

２３．２．２　分地区高管薪酬激励区间比较 ４０３

　　２３．３　分行业高管薪酬指数所有制比较 ４０５

２３．３．１　分行业高管薪酬指数和绝对值比较 ４０５

２３．３．２　分行业高管薪酬激励区间比较 ４０７

　　２３．４　本章小结 ４０９

第２４章　高管薪酬及指数的年度比较（２０１２牔２０１５） ４１１

　　２４．１　高管薪酬的年度比较 ４１１

２４．１．１　高管薪酬总体年度比较 ４１１

２４．１．２　分地区高管薪酬年度比较 ４１２

２４．１．３　分行业高管薪酬年度比较 ４１３

２４．１．４　分所有制高管薪酬年度比较 ４１６

　　２４．２　激励适中区间高管薪酬年度比较 ４１８

２４．２．１　激励适中区间高管薪酬总体年度比较 ４１８

２４．２．２　分地区激励适中区间高管薪酬年度比较 ４１９

２４．２．３　分行业激励适中区间高管薪酬年度比较 ４２０

２４．２．４　分所有制激励适中区间高管薪酬年度比较 ４２３

　　２４．３　激励过度区间的高管薪酬年度比较 ４２５

２４．３．１　激励过度区间高管薪酬总体年度比较 ４２５

２４．３．２　分地区激励过度区间高管薪酬年度比较 ４２６

２４．３．３　分行业激励过度区间高管薪酬年度比较 ４２７

２４．３．４　分所有制激励过度区间高管薪酬年度比较 ４３０

　　２４．４　激励不足区间高管薪酬年度比较 ４３２

２４．４．１　激励不足区间高管薪酬总体年度比较 ４３２

２４．４．２　分地区激励不足区间高管薪酬年度比较 ４３２

２４．４．３　分行业激励不足区间高管薪酬年度比较 ４３３

２４．４．４　分所有制激励不足区间高管薪酬年度比较 ４３６

　　２４．５　本章小结 ４３８

第八编　政策建议

第２５章　中国公司治理水平提升对策———基于强制退市制度的思考 ４４３

　　２５．１　关于中小投资者权益保护 ４４３

２５．１．１　引导中小投资者转变投资观念 ４４３

２５．１．２　保证中小投资者决策与监督权 ４４４

２５．１．３　切实保护强制退市下的中小投资者权益 ４４４

　　２５．２　关于董事会治理 ４４５

２５．２．１　引导上市公司“实质重于形式” ４４５

２５．２．２　着力强化董事激励与约束机制 ４４６

　　２５．３　关于企业家能力 ４４７

２５．３．１　提高企业家的合规守法意识 ４４７

２５．３．２　从更为广泛的视角理解企业家的社会责任４４８

　　２５．４　关于财务治理 ４４９

２５．４．１　进一步优化财权配置 ４４９

２５．４．２　不断提高财务监督的有效性 ４５０

　　２５．５　关于信息披露 ４５１

２５．５．１　加大强制性信息披露的核实力度 ４５１

２５．５．２　引导上市公司持续增加自愿性信息披露 ４５２

　　２５．６　关于高管激励与约束 ４５２

　　２５．７　本章小结 ４５３

附录　中国公司治理分类指数报告系列 ４５５

后记 ４５６

导　论

２０１６年，“十三五”的开局之年，《中国公司治理分类指数报告Ｎｏ．１５（２０１６）》以新的面目问世了。所谓“新的面目”，就是把原来按“类”单独出版的公司治理指数报告整合到一个报告中，“类”没有变，但报告整体化了，同年度的指数数据全面化了。

自２００７年开始开发，这项研究已经历经１０个年头。截至本年度（２０１６），我们的公司治理研究创造了四个全国之最的成绩：一是出版公司治理指数报告种类最多，有６类；二是出版公司治理指数报告数量最多，有１５部（包括本书）；三是列入国家重点图书的公司治理指数报告最多，“十二五”期间的１２部报告，全部被列入“十二五”国家重点图书；四是建成了全国最大规模的、专业性的“中国公司治理分类指数数据库”。也由此，“中国公司治理分类指数报告系列”被国内外专家认为是“可以列入公司治理评级史册的重要研究成果”。

已出版的中国公司治理指数报告包括：中国上市公司高管薪酬指数报告（２００９／２０１１／２０１３）、中国上市公司（自愿性）信息披露指数报告（２０１０／２０１２／２０１４）、中国上市公司财务治理指数报告（２０１１／２０１３／２０１５）、中国上市公司企业家能力指数报告（２０１２／２０１４）、中国上市公司董事会治理指数报告（２０１３／２０１５）、中国上市公司中小投资者权益保护指数报告（２０１５）。这些公司治理指数报告都是按“类”出版的，每类指数报告不仅有大量的指数数据分析，更有对指数数据的各种有效性检验，而后者证明了指数数据的客观性和可靠性。

多年来对指数数据的有效性检验已无须重复，更加之研究资源条件（主要是研究力量）和环境所限，使得之前按“类”出版公司治理指数报告已变得非常困难。更重要的是，作为一项探索性研究，每类隔年开发和出版一次，指数数据缺乏年度连贯性，不能完全建立起连续和平衡的面板数据，而社会对我们的指数数据的需求越来越大。于是，从本年度开始，我们在过去９年开展中国上市公司治理水平评价成功经验的基础上，集中研究资源，同时开发６类公司治理指数，以对中国公司治理水平进行多维度、全景式评价，帮助使用者从不同维度了解中国公司治理，尤其便于为研究人员、政府和企业提供时间序列的大数据支持，有人还建议我们基于不同方式尝试在６类指数基础上构造一个综合的公司治理指数（我们不太赞同这样做，原因见下文叙述），以了解上市公司的整体治理水平。

基于这种考虑，我们把过去的６类独立的指数报告合并，每年的指数报告只出版一部，这部公司治理指数报告同时涵盖６类指数。６类指数报告的合并，无疑使报告的规模大幅扩张，为此，就只能撤下部分内容，包括已无多少必要的指数数据有效性检验、每年度的文献综述（因每年增加的指数研究文献并不多），以及全部的６类指数排名。但其实６类指数排名并非撤下，而是以光盘形式附在报告后。由于光盘容量较大，６类指数排名除了原来的总体排名外，还增加了分行业排名。对于其中的高管薪酬指数，还增加了高管薪酬绝对值排名。

一、为什么公司治理评价要分类

公司治理研究属于多学科研究领域，包括经济学（主要是新制度经济学、微观金融学）、工商管理（主要是战略管理学、财务学）、法学（主要是民商法学、诉讼法学）、政治学（主要是政府监管）、社会学（主要是社会责任）等。在公司治理评价研究上，不同学科的研究者往往侧重点不同，如法学家侧重从国家层面来研究各国的公司治理相关法规是否健全和到位。

法学家对公司治理的评价很难从微观的企业层面来研究，因为立法和执法都是国家层面的问题，不是企业所能左右的。经济学家和管理学家对公司治理评价的研究则主要着眼于微观的企业层面，但是，在如何评价公司治理上，却存在着分歧。有的学者侧重公司治理整体的评价，有的学者则侧重公司治理不同方面或类型的评价。

公司治理涉及投资者（股东）、董事会、监事会、经理层、财务治理、信息披露、利益相关者（或社会责任）、政府监管等许多方面，显然，要从整体上精准严格地评价一个企业的公司治理水平，几乎是不可能的事情，即使做到了，也是不全面的。一方面，公司治理涉及面广泛，在评价中不可能考虑到所有方面。另一方面，也是更重要的，公司治理的不同方面，或者不同维度，没有清晰的界限，不同方面往往存在着交叉。比如，投资者权益保护（有学者称之为股东治理）不可能不涉及董事会，因为董事会是投资者的代理人；也不能不涉及财务治理，因为股东是重要的财务主体，其与其他财务主体存在财权配置问题；也不能不涉及信息披露，因为股东的一项重要权利就是知情权。再比如，董事会治理不能不涉及股东治理，因为董事是股东选举产生的，董事会的构成取决于股东不同的投票方式；也不能不涉及经理层，因为总经理（ＣＥＯ）是董事会选聘的，其贡献是由董事会评估的，与贡献对应的报酬是由董事会决定的；也不能不涉及信息披露，因为独立董事是外在于企业的，需要充分的信息才能进行科学决策和对经理层进行有效监督。还比如，利益相关者涉及股东、董事、高管、员工、债权人、供应商、客户、社会居民（尤其是周边居民）等众多群体，他们与企业都有密切的关系，有的还贡献了专用性投资，评价利益相关者治理水平显然与股东治理、董事会治理、财务治理、社会责任等都有交叉。如此等等，不一而足。界限不能分清，如何把这些方面或维度进行整合，一些指标到底应该放在哪个维度中，难以有一致的意见。

顺便提一点，有学者提出“经理层治理”这个概念，我们认为这个概念是不成立的。经理层可以参与治理，如进入董事会，但进入董事会的经理人员不能很多，英美发达国家一般是１～２名，否则，董事会对经理层的监督就失去了意义，董事会就不能独立了。反过来，董事会也不能为了独立性而拒绝任何经理人员（尤其是总经理）进入，因为经理人员是走在市场最前沿的一群人，他们最了解市场，最了解竞争对手，最了解行业发展态势，因此，董事会的战略决策离不开经理人员，经理人员是战略决策的起草者，只不过不是战略决策的最终决定者，最终决定权掌握在董事会手中。由此，１～２名经理人员进入董事会足矣。经理人员是董事会战略决策的执行者，尽管拥有独立的日常经营决策权，但需要董事会的监督（不是干预）和指导。可见，总体上，经理人员属于被治理者。在公司治理结构中，治理主体主要是股东和董事会，不是经理层，经理层是治理的客体，因此，不存在“经理层治理”的概念。

既然难以从整体上评价公司治理水平，分类评价就是必要的了。近年来，有学者专注于评价公司治理的某个方面，其中，对董事会治理水平、信息披露水平进行评价的相对较多，也有对社会责任进行评价的，但由于对社会责任的界定争议太大，因此，社会责任评价难以做到客观。自２００７年起，我们开始对公司治理进行分类评价，在国内最早使用“中国公司治理分类指数”的概念。最初，我们设计了８类公司治理指数，包括投资者权益保护、董事会治理、企业家能力、财务治理、信息披露、高管薪酬、社会责任、政府监管。由于各方面限制，没有一次性研制，而是隔年研制一个“新类”，同时继续评估已开发的“旧类”。至２０１５年，我们研制完成前６类，出版了１４部公司治理指数报告。

分类评价公司治理水平，不需要严格分清不同类型之间的界限（因为这种严格的界限是不存在的），而是允许不同公司治理方面评价时的部分指标（只是少部分）的交叉（这种交叉是必须的，原因在于公司治理的不同方面本身就有交叉），这一点在整体评价时是难以做到的。由于允许少部分指标的交叉，从而分类评价对某一个方面来说，指标更全面，评价结果也更客观，这一点对于整体评价来说同样也是做不到的，因为指标过多就会出现不同方面的重复，而作为一个整体是不允许有重复指标的。更重要的是，分类评价可以使监管者、投资者、董事会、经理层等各利益相关者更容易判断公司治理问题到底出在哪里，从而精准给出解决方案，这是公司治理分类评价的最大优点。

二、中小投资者权益保护指数

２０１５年，我们在国内首次对中国全部上市公司的中小投资者权益保护水平进行了测度，测度结果表明，中国上市公司中小投资者权益保护非常不到位。２０１６年度是第二次测度。

在我们开发的６类公司治理指数中，按开发时间，中小投资者权益保护指数是最后一类，但本报告却把它列为首位，因为我们认为，中小投资者权益保护在公司治理中应居于核心地位。尽管严格来说，各类投资者权益应该平等得到保护，这是各国法律尤其是市场经济发达国家的法律都明确规定的，然而现实却是，中小投资者是最容易受到权益侵害的一个群体，尤其是在市场经济不成熟、法律不健全、存在一股独大的国家，中国无疑是在列的。即使是西方市场经济成熟的国家，之所以有专门的保护中小投资者权益的法律规定，也是因为其弱势地位。当然，在英美法系国家，投资者基本上都是“中小”的，甚至都是“小”的。当前，中国国有企业改革如火如荼，国有企业发展混合所有制必须要吸引更多的中小投资者参与，而中小投资者参与国有企业混合所有制改革的最大担忧就是其权益如何得到切实保护；民营企业要发展壮大，同样需要吸引更多的中小投资者的参与，单纯依赖于“一股独大”来实现其增长，无异于缘木求鱼，自断双臂。因此，把中小投资者权益保护置于核心地位，不是要忽视大投资者的权益，而是为了更好地实现各类投资者权益。何为“中小投资者”？从字面上理解，中小投资者是相对于大投资者（大股东）而言的。但大投资者也是一个相对概念。在一个较小规模企业中的大投资者，置于一个规模很大的企业中，则可能就是中小投资者，甚至是小小投资者。因此，中小投资者只能是限定在一个企业内的相对概念，换言之，中小投资者是指某个企业内相对于大投资者的其他投资者。这里，还有两点需要进一步明晰：

（１）中小投资者概念应该限定在什么企业内？

无疑，应该是有多个投资者或投资主体多元化的企业，但这样的企业大体有三类：一是合伙制企业，二是有限责任公司，三是股份制公司（包括非上市的股份制公司和上市的股份制公司）。

合伙制企业是指由两人或两人以上按照协议投资，共同经营、共负盈亏的企业。很显然，在合伙制企业里，由于信息共享，且共同经营，企业尽管有多个投资者，但不存在中小投资者保护的问题。尽管也可能有部分投资者不参与经营，从而可能遭受一定风险，但合伙制企业的出资人通常不会太多，而且具有参与经营的法定权力，因此这种风险在法律上是可以避免的。

有限责任公司由５０个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任。这类公司筹资规模小，一般适合于中小企业。这类企业不必发布年报，看似存在信息不对称，有些投资者因不参与决策和经营而可能遭受风险，但因投资者人数有限，出资额有限，承担有限责任，而且投资者参与决策和监督的成本低，因此风险总体是可控的。从中小投资者权益保护角度，这类企业似乎也难以纳入考虑范围。股份制公司是指由３人或３人以上（即至少３人）的利益主体，以集股经营的方式自愿结合的一种企业组织形式。其主要特征是：发行股票，股东众多，所有权分散，风险较大，收益波动性大。尤其是其中的上市公司，由于投资者多而分散，参与决策和监督的成本较高，尽管要求依法公布公司信息，但信息不对称程度仍然很高，代理问题仍然严重，投资风险仍然较大。此时，中小投资者权益保护问题就变得相当突出。综合三类企业的特点，从中小投资者权益保护角度，最应该针对的是股份制公司，尤其是其中的上市公司。　

（２）与中小投资者相对的大投资者如何界定？

没有大投资者或大股东的界定，就谈不上中小投资者及其权益保护问题。那么，哪个或哪些投资者可以被界定为大投资者？是第一大股东，还是前几大股东，比如前五大股东，抑或前十大股东？其实，这难以有一定之规，这要看投资者是否对企业具有实际控制力。现实的股份制公司尤其是上市的股份制公司中，更尤其是中国的上市公司中，普遍存在“一股独大”现象，这个“独大”的股东通常就是第一大股东，也就是一个公司中出资比例最大的投资者，对于这种公司，除了第一大股东，其他股东都可以列为中小投资者，他们的权益最容易受到侵害。但是，也存在“几股共大”的公司，即一个公司中共存几个持股比例相近的大股东，这几位出资者尽管也有大小之分，但由于比较接近，彼此可以互相制衡，他们的利益在公司中基本上可以得到保证。而除这几位股东之外的其他投资者，就可以认为是其权益容易受到侵害的中小投资者。从这个角度来讲，中小投资者是指一个公司中除了拥有实际控制力的投资者之外的其他投资者。

总之，从权益保护角度，中小投资者可以界定为：股份制公司中，除对公司拥有实际控制力的大股东之外的其他投资者。

那么，如何评价中小投资者权益保护水平？

在目前存在的其他有关中小投资者权益保护的评价中，存在一些明显的评价缺陷，导致中小投资者权益保护的真实水平难以反映出来，主要表现在：一是评价依据的标准偏低，不能反映中国与发达国家的差距；二是评价指标不完整，不能完整反映中小投资者的权利以及保障中小投资者行权的制度环境；三是指标权重的确定过于主观，使得评价结果有些随意；四是数据来源缺乏可持续性，样本选择少或缺乏典型性，使得评价难以纵向比较；五是把公司治理与投资者权益保护的法律法规分割开来。

本报告借鉴国内外已有的中小投资者权益保护评价研究成果，基于国内既有的相关法律法规，特别参照国际先进的中小投资者权益保护规范，提出了中小投资者权益保护四个维度的指标体系，即知情权、决策与监督权、收益权和维权环境。我们认为，信息不对称是大股东和经营者侵占的前提条件，中小投资者决策和监督权缺失是大股东和经营者侵占的权力基础，收益权是中小投资者权益保护的直接体现，维权环境体现了中小投资者权益保护的救济手段，因此，知情权、决策与监督权、收益权和维权环境是中小投资者权益保护的四个不可分割的组成部分。

知情权维度主要从公司定期报告披露的及时性，年报预披露时间与实际披露时间的一致性，预告业绩与实际业绩的一致性，公司是否因违规而被监管机构公开批评、谴责或行政处罚，外部审计是否出具标准无保留意见，公司是否建立与投资者沟通平台，分析师和媒体关注度，独立董事过去三年的任职经历是否详细披露，可预见的财务风险是否披露等方面，来考察中小投资者对于公司经营决策关键信息的知情权落实情况。决策与监督权维度主要从是否采用网络投票制、是否实行累积投票制、是否采用中小投资者表决单独计票、独立董事比例、有无单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东提出召开临时股东大会、独立董事是否担任本公司董事长、有无单独或者合并持有公司３％以上股份的股东提出议案、三个委员会是否设立（审计、提名、薪酬）、审计委员会主席是否由独立董事担任、独立董事董事会实际出席率、董事长是否来自大股东单位等方面，来考察中小投资者行使权利和监督代理人的情况。收益权维度主要从个股收益率是否大于或等于市场收益率、现金分红、股票股利、财务绩效、增长率、是否ＳＴ、是否有中小股东收益权的制度安排（分红权）等方面，来考察中小投资者的投资回报情况，包括现实的回报和可预期的回报。维权环境维度主要从股东诉讼及赔偿情况，控制性股东是否因直接或者间接转移、侵占公司资产受到监管机构查处，是否建立违规风险准备金制度，投资者关系建设情况，董事会或股东大会是否定期评估内部控制，各专门委员会是否在内部控制中发挥作用，是否披露存在重大内部控制缺陷，风险控制委员会设置情况，股价异动等方面，来考察中小投资者权益维护方面的制度建设情况。

上述四个维度中，决策权、监督权、收益权是中小投资者的天然权利，任何国家的法律也都明确中小投资者享有这些权利，并非只有大股东才拥有这些权利。由于大股东经常处于控制地位，大股东的这些权利是可以得到保证的，但中小投资者的这些权利却经常丧失，甚至被人为侵占和剥夺。要实现这些权利，中小投资者还必须拥有公司经营信息的知情权，没有充分的知情权，决策权、监督权、收益权将无从谈起。即使有了充分的知情权，但如果维权环境偏紧，则这些权利仍然难以落实。因此，知情权、决策与监督权、收益权、维权环境四个方面应该作为一个不可分割的整体，构成完整的中小投资者权益保护系统。

评价中小投资者权益保护的目的是希望对广大中小投资者产生导向作用，促使中小投资者高度重视自身的权益维护，引导中小投资者理性投资，降低中小投资者的投资风险，帮助监管机构实现针对性监管。同时，促使中国公司按照国际规范，落实中小投资者的各项权益，实现公司的长期、有效和规范运作。

具体包括以下几个方面：（１）帮助政府监管机构了解中小投资者遭遇的侵害类型及程度，促使政府加强中小投资者权益保护的立法和执法工作，使政府监管更加有的放矢。（２）帮助中小投资者降低信息不对称程度，使投资者更好地了解自己的代理人即董事会的治理情况以及由此产生的潜在风险，从而有效规避投资风险，提升投资收益。（３）帮助公司了解自身对中小投资者权益保护的情况，督促自己不断提升对中小投资者权益保护的水平，避免类似内幕交易和利益输送等侵害行为，以增强中小投资者的投资信心，获得更多的融资机会。（４）防止股市炒作误导中小投资者，避免股市崩盘风险，促使资本市场真实反映公司信息，引导股票价格客观反映公司业绩，推动资本市场实现稳定发展并走向成熟。（５）助推国有企业发展混合所有制取得成功。国企混改是国资和民资的混合，进入国企的民资，基本上属于中小投资者之列。鉴于目前大股东和经营者侵害中小投资者的普遍性而造成的中小投资者的忧虑，如何有针对性地加强对进入国企的民资的保护，是政府和国企必须考虑的首要问题。（６）为上市公司中小投资者权益保护的实证研究提供服务平台和数据支持。

　三、董事会治理指数

２０１３年和２０１５年，我们对中国全部上市公司的董事会治理水平进行了两次测度，测度结果表明，中国上市公司的董事会治理水平低下，董事会治理亟须改革和改进。２０１６年度是第三次测度。

何谓董事会治理？我们认为，董事会治理是董事会作为治理主体，如何通过一系列正式或非正式制度安排，通过有效治理，实现委托人的利益诉求和公司的可持续发展。其主要内容包括：（１）董事会作为代理人如何做到对委托人尽职尽责？（２）董事会作为决策者如何做到科学决策？（３）董事会作为监督者如何做到监督到位而不会被经营者（被监督者）所干扰？（４）董事会作为利益主体如何做到既有动力又不被利益所“俘虏”（激励与约束）？

目前理论界存在着把董事会治理泛化的现象，即把董事会治理混同于或基本混同于公司治理。这种混同在２０世纪８０年代之前的西方发达国家非常普遍，那时的公司治理在现今被称为“狭义的公司治理”。“狭义的公司治理”的核心是股东利益至上，董事会一切问题的核心就是股东利益，这就是所谓的公司治理的股东价值观。其实，那时不是把董事会治理混同于公司治理，而是等同于公司治理，这是那个时代公司治理研究的局限性所在。因为，由于所有权和经营权的分离，董事会作为股东的代理人，是不可能全心全意为股东服务的，尽管理论上他们应该如此。于是，２０世纪８０年代之后，有了更广义的公司治理。这里的“广义”，一方面是指公司治理不仅仅是为了股东，还有股东之外的其他利益相关者，如经理、员工、债权人等，当然，股东是核心；另一方面，既然董事会不可能全心全意为股东服务，就必须有单独的股东治理（在日本、德国等国家还有监事会治理）。股东治理的存在，意味着股东不能把全部希望都寄托在其代理人董事会身上，他们必须积极参与到公司治理中来。由此，股东治理和董事会治理就成为两个互相补充的公司治理的重要方面。不同的主体，职责不同，从而治理的内容也就不同，需要区别对待，因此不能再回到２０世纪８０年代之前，把董事会治理等同于或混同于公司治理。那么，如何评价董事会治理水平？

从根本上说，董事会治理评价是对董事会治理质量的评价，这种质量评价的实质是评估董事会在多大程度上代表投资者的利益。也就是说，是否代表投资者，在多大程度上代表投资者，是董事会治理评价的全部内容。但在现有的董事会治理评价中，却存在严重的评价缺陷，导致董事会治理的真实水平难以反映出来，主要表现在：一是重形式评价轻实质评价；二是由于把董事会治理混同于公司治理，从而在董事会治理评价中，把一些不属于董事会治理范畴的指标纳入董事会治理评价指标体系中，如股权结构；三是把董事会治理评价等同于董事会业绩评价，或者把董事会业绩作为董事会治理评价的重要内容，这无疑是对董事会治理的误解或错误认识；四是一些指标或者无法判断董事会治理的有效性，或者不具有可操作性，主观性很强，难以对董事会治理的有效性作出判断，如“董事会规模”和“董事会会议次数”。

本报告借鉴国内外已有的董事会治理评价研究成果，参照国际先进的董事会治理规范，同时也考虑国内既有的相关法律法规，提出了董事会治理四个维度的指标体系，即董事会结构、独立董事独立性、董事会行为和董事激励与约束。如此确定的指标体系和评价结果接近国际标准，高于国内既有法律和政策规定。董事会结构维度主要从外部董事比例，有无外部非独立董事，两职是否合一，董事长是否来自大股东单位，有无小股东代表，有无职工董事，董事学历，年龄等于和超过６０岁的董事比例，是否设置审计、薪酬和提名委员会等方面来衡量董事会成员构成和机构设置情况，以此来评价董事会结构的有效性。独立董事独立性维度主要从审计委员会主席是否由独立董事担任，独立董事中有无财务专家、法律专家、其他企业高管，是否存在政府背景，独立董事是否担任本公司董事长，是否同时在多家公司担任独立董事，独立董事实际出席董事会比例，独立董事津贴是否超过１０万元，是否详细披露独立董事过去三年的任职经历等方面，来衡量独立董事的专业素质和履职情况，以此来评价独立董事是否能够实现独立履职。董事会行为维度主要从内部董事和外部董事是否有明确的沟通制度、投资者关系建设、是否存在董事会提交的决议事项或草案被股东大会撤销或者否决的情况、是否有规范的《董事会议事规则》、财务控制、董事会是否有明确的高管考评和激励制度、是否披露股东大会出席率等方面来衡量董事会行为相关制度的建立和执行情况，以此来评价董事会的实际履职情况。

董事激励与约束维度主要从执行董事薪酬是否与其业绩相吻合，股东诉讼及赔偿情况，董事会成员是否遭到监管机构处罚或谴责，是否有明确的董事考核或薪酬制度，是否公布董事考评／考核结果，是否披露董事薪酬情况，是否有董事会会议记录或者董事会备忘录，是否有董事行为准则相关的规章制度，独立董事是否明确保证年报内容的真实性、准确性和完整性或不存在异议等方面来衡量董事激励和约束制度的建立和执行情况，以此来评价董事激励与约束机制的健全程度和有效性，尤其是约束机制的健全程度和有效性。

在四个维度中，前两个维度侧重从形式上来评价董事会治理制度的健全程度，后两个维度则侧重从实质上来评价董事会治理的有效性。董事会治理制度没有形式上的健全，就不可能产生实质上的有效。但反过来，董事会治理制度有了形式上的健全，却未必产生实质上的有效。董事会治理制度只有在形式上健全后充分落到实处，才能实现董事会治理的真正有效。在现实中，从监管机构的要求看，中国上市公司董事会的设置近乎完美，但董事会治理却仍然不断遭到诟病。在我们对２０１２年、２０１４年和２０１５年董事会治理的评估中，及格公司（６０分及以上）的比例分别只有１１．５４％、５．９３％和６．６７％。如此之低的及格率恰恰反映了中国上市公司董事会治理形式和实质的高度背离和不对称。因此，要全面了解中国上市公司董事会治理的质量和效果，就不能仅仅满足于形式上的评价，更要重视实质上的评价，实现形式和实质的高度统一。　

评价董事会治理的目的是希望对中国已上市公司和计划上市公司的董事会治理发挥导向作用，促使中国公司按照国际标准，不仅从形式上，更要从实质上，实现中国公司董事会的全方位规范化运作，并引导投资者的投资方向，降低投资者的投资风险，帮助监管机构实现针对性监管。具体包括以下几个方面：（１）帮助投资者尤其是中小投资者降低信息不对称程度，使投资者更好地了解自己的代理人即董事会的治理情况以及由此产生的潜在风险和价值，从而有效规避投资风险，提升投资收益。（２）帮助政府监管机构了解上市公司董事会的运作和相关政策法规的执行情况，从而使政府监管更加有的放矢，并促使政府对公司董事会的运作施以规范化引导。（３）帮助公司了解董事会自身治理存在的问题，督促自己不断提高董事会治理的质量，以增强投资者的投资信心，获得更多的融资机会。（４）向投资者和其他利益相关者及时提供真实、完整的信息，是董事会的重要职责，市场获得可靠、及时和完整的信息，有利于保证股票价格与公司真实业绩的吻合度，而这种吻合是资本市场成熟的重要标志。（５）为上市公司董事会治理实证研究提供服务平台和数据支持。