简介
随着国有企业公司制改造和公司法的推行，我国正在悄悄地进行着一场或许是历史上最为深刻的伟大变革。企业是组成社会机体的细胞。细胞内在结构的变化将给社会机体带来意义最深刻、影响最长远的变化。按照公司法构建和运作的公司制企业，将彻底改变我国传统企业的内部框架结构，并导致企业与政府关系的变革，国民经济投资机制的巨大转变，为企业间合作与竞争的搭建全新的平台。公司法的推行，不仅会给投资者创造优良的组织模式和投资渠道，给公司的发展提供良好的运作机制，而且还将带给人们全新的财产观念和价值观念，使人的思维与现代市场经济发展同步……
作为一门法律科学，公司法有自己特定的调整对象，公司法在对公司设立、公司运作和公司清算中的规范作用，是其他任何法律都不可能替代的；公司法有自身发展的客观规律，从股东无限责任到股东有限责任的变化，从股东会中心主义到董事会中心主义的转变，公司法沿着自身的轨迹发展，它并不依人的意志为转移；公司法有自己独特的性格，她不仅蕴涵了强制法的规范，也包含着任意法规范，由此展示其特有的魁力……公司法的包容性极强，它吸纳了多方面法律学科的精华，以丰富发展自身。较之于其他法律学科，虽然现代公司法发展的历史较短暂，但其发展的速度却极快，使得公司法对现代社会的影响越来越大。当今的时代是公司的时代，公司法是现代市场经济极重要的基本法。
虽然“股份制改造”人们早已耳熟，《中华人民共和国公司法》的颁布已有十个年头，但是，公司法的精神和公司法的科学理念，对大部分中国公民来说，或许还是很陌生的。人们对公司法的认识，往往是基于对国有企业的公司化改革实践的感受。这种现状与我国社会主义市场经济日新月异的发展是极不相称的。加强公司法学的教育，提高公司法的意识，是健全社会主义市场经济体制的迫切需要。
我们应当以科学的态度学习、理解运用公司法。我国公司法实践中出现的种种问题，在一定程度上都是因为不能以科学的态度对待公司法，使得公司法的作用难以充分发挥，甚至使公司法在实践中改变了模样。按照公司法的本质要求完善公司立法，根据公司法的客观机制实施公司法，这是以科学态度对待公司法的起码要求，也是市场经济的基本要求。
公司法学是一门应用性极强的学科。但是我们不能仅仅看到公司法的应用性价值而采取急功近利的学习态度。学习、理解、研究公司法都必须既注重现实生活中的有关公司法实施中的实际情况，又要十分重视公司法的原理掌握。其实，说到底，公司法的立法活动和司法实践，都是公司法原理的具体运用。正确理解掌握公司法的原理，无论对从事公司法的研究工作或从事与公司法相关的实际工作都是极为重要。
本书努力阐述公司法学的基本原理，并籍此阐释公司法的相关规范。本书共十二章，可分为六部分:第一部分为前三章，阐述公司法的一般性原理，并努力展示公司法的精神；第二部分为第四章，阐述公司设立的基本原理及相关法律规定；第三部分为第五章和第六章，阐述股东权与公司组织机构的基本原理，阐释公司运作的主体制度；第四部分为第七章、第八章和第九章，阐述公司资产运作与管理法律规范的原理；第五部分为第十章和第十一章，阐述公司变更和清算原理；最后是第十二章，阐述外国公司的分支机构相关制度的原理及法律规范。
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目录
前言页
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第一章 公司法概述
第一节 公司法的性质
一、公司法的一般概念
二、公司法的性质
第二节 公司立法
一、公司立法的演进
二、公司立法体例与公司法规范结构
三、公司法的渊源与《公司法》的适用
第二章 公司的法律属性
第一节 公司的概念及其法律特征
一、公司的一般概念
二、公司的法律特征
三、公司与企业体系
第二节 公司的人格
一、公司人格的概念与理论
二、公司人格的要素
三、公司独立人格的实质及其价值
第三节 公司的能力
一、公司的权利能力
二、公司的行为能力
三、公司的责任能力
第三章 公司的类型
第一节 国外公司法中关于公司的主要类型
一、大陆法系公司法中公司的类型
二、英美法系公司法中关于公司的类型
第二节 按照学理类别对公司的分类
一、资合公司和人合公司
二、一般法上的公司和特别法上的公司
三、本国公司和外国公司
第三节 我国公司法上的类别
一、有限责任公司和股份有限公司
二、母公司和子公司
三、总公司和分公司
四、涉外有限责任公司和涉外股份有限公司
第四章 公司的设立与成立
第一节 公司设立与成立概述
一、公司设立的概念与性质
二、公司的成立及其条件
三、设立中公司
第二节 发起人
一、发起人概述
二、发起人的地位
三、发起人的发起行为
四、发起人的权利
五、发起人的责任
第三节 公司章程
一、章程的概念和性质
二、章程的内容
三、章程的效力
第四节 公司的名称与住所
一、公司的名称
二、公司的住所
第五节 公司设立的方式和程序
一、发起设立及其程序
二、募集设立及其程序
第六节 公司的设立登记
一、公司登记概说
二、公司的设立登记
三、公司登记的效力
第五章 公司的资本
第一节 公司的资本制度
一、公司资本的概念和意义
二、公司资本制度
三、公司资本原则
四、公司资本的最低数额
第二节 公司资本的形成
一、股东出资的形式
二、有限责任公司股东的出资
三、股份的发行
四、股票的上市
第三节 公司资本的增加与减少
一、公司资本的增加
二、公司资本的减少
第四节 出资和股份的转让
一、出资的转让
二、股份的转让
第六章 公司债
第一节 概述
一、公司债的概念
二、公司债的种类
三、公司债的利弊简析与公司法相关规定的理由
第二节 公司债的发行
一、公司债发行的主体
二、公司债发行的条件
三、公司债发行的方式
四、公司债发行的程序
第三节 可转换公司债的发行与转换
一、可转换公司债的发行主体与发行条件
二、可转换公司债发行的程序
三、可转换公司债的赎回与回售
四、可转换公司债的转换
五、可转换公司债的利息支付与清偿
第七章 股东与股东权
第一节 股东及其资格的取得
一、股东的概念
二、股东资格的取得
第二节 股东有限原则与股东平等原则
一、股东有限责任原则
二、股东平等原则
第三节 股东权
一、股东权的概念与性质
二、股东权的分类
三、股东权的内容
第八章 公司的组织机构
第一节 公司组织机构的概念和意义
一、公司组织机构的概念
二、公司组织机构的意义
第二节 对组织机构法律规制的原则与模式
一、法律规制的原则
二、法律规制的模式及成因
三、我国公司组织机构的特点
第三节 股份有限公司的组织机构
一、股份有限公司组织机构的演变
二、股东大会
三、董事会与董事
四、经理
五、监事会
第四节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司与股份有限公司组织机构差异的简析
二、有限责任公司组织机构的一般规定
三、国有独资公司的组织机构
四、涉外有限责任公司的组织机构
第九章 公司的财务会计与利润分配
第一节 公司的财务会计制度
一、公司财务会计制度概说
二、公司财务制度
三、公司会计制度
四、财务会计报告
第二节 公司的利润分配
一、公司利润分配的立法模式
二、公司利润分配方案
三、公司利润分配的顺序和比例
四、股利及其分配
第三节 公积金和公益金
一、公积金
二、法定公益金
第十章 公司的章程变更与组织更改
第一节 公司的章程变更
一、公司的变更
二、公司章程的修改
第二节 公司的合并
一、公司合并的概念和性质
二、公司合并的种类
三、公司合并的利弊分析及法律限制
四、公司合并的程序
五、公司合并的法律效果
六、公司合并的无效
第三节 公司的分立
一、公司分立的概念及种类
二、公司分立的程序
三、公司分立的效果
四、公司分立的无效
第四节 公司组织变更
一、公司组织变更的概念及意义
二、公司组织形式转变的条件与程序
第十一章 公司的解散与清算
第一节 公司的解散
一、公司解散的概念
二、公司解散的原因
三、公司解散的效力
第二节 清算
一、公司清算的概述
二、普通清算
三、特别清算
第十二章 外国公司的分支机构
第一节 外国公司分支机构的概述
一、外国公司分支机构的立法体例
二、外国公司分支机构的法律地位
第二节 外国分支机构的设立
一、外国公司分支机构设立的条件
二、外国分支机构设立的申请与审批
三、外国分支机构设立的登记
第三节 外国公司的经营行为
一、外国分支机构经营活动的行为
二、外国分支机构的义务
三、外国公司分支机构的监督管理
第四节 外国分支机构的撤销与清算
一、外国分支机构撤销的原因
二、外国分支机构清算
三、外国分支机构的注销
后记
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第一章 公司法概述
第一节 公司法的性质
一、公司法的一般概念
二、公司法的性质
第二节 公司立法
一、公司立法的演进
二、公司立法体例与公司法规范结构
三、公司法的渊源与《公司法》的适用
第二章 公司的法律属性
第一节 公司的概念及其法律特征
一、公司的一般概念
二、公司的法律特征
三、公司与企业体系
第二节 公司的人格
一、公司人格的概念与理论
二、公司人格的要素
三、公司独立人格的实质及其价值
第三节 公司的能力
一、公司的权利能力
二、公司的行为能力
三、公司的责任能力
第三章 公司的类型
第一节 国外公司法中关于公司的主要类型
一、大陆法系公司法中公司的类型
二、英美法系公司法中关于公司的类型
第二节 按照学理类别对公司的分类
一、资合公司和人合公司
二、一般法上的公司和特别法上的公司
三、本国公司和外国公司
第三节 我国公司法上的类别
一、有限责任公司和股份有限公司
二、母公司和子公司
三、总公司和分公司
四、涉外有限责任公司和涉外股份有限公司
第四章 公司的设立与成立
第一节 公司设立与成立概述
一、公司设立的概念与性质
二、公司的成立及其条件
三、设立中公司
第二节 发起人
一、发起人概述
二、发起人的地位
三、发起人的发起行为
四、发起人的权利
五、发起人的责任
第三节 公司章程
一、章程的概念和性质
二、章程的内容
三、章程的效力
第四节 公司的名称与住所
一、公司的名称
二、公司的住所
第五节 公司设立的方式和程序
一、发起设立及其程序
二、募集设立及其程序
第六节 公司的设立登记
一、公司登记概说
二、公司的设立登记
三、公司登记的效力
第五章 公司的资本
第一节 公司的资本制度
一、公司资本的概念和意义
二、公司资本制度
三、公司资本原则
四、公司资本的最低数额
第二节 公司资本的形成
一、股东出资的形式
二、有限责任公司股东的出资
三、股份的发行
四、股票的上市
第三节 公司资本的增加与减少
一、公司资本的增加
二、公司资本的减少
第四节 出资和股份的转让
一、出资的转让
二、股份的转让
第六章 公司债
第一节 概述
一、公司债的概念
二、公司债的种类
三、公司债的利弊简析与公司法相关规定的理由
第二节 公司债的发行
一、公司债发行的主体
二、公司债发行的条件
三、公司债发行的方式
四、公司债发行的程序
第三节 可转换公司债的发行与转换
一、可转换公司债的发行主体与发行条件
二、可转换公司债发行的程序
三、可转换公司债的赎回与回售
四、可转换公司债的转换
五、可转换公司债的利息支付与清偿
第七章 股东与股东权
第一节 股东及其资格的取得
一、股东的概念
二、股东资格的取得
第二节 股东有限原则与股东平等原则
一、股东有限责任原则
二、股东平等原则
第三节 股东权
一、股东权的概念与性质
二、股东权的分类
三、股东权的内容
第八章 公司的组织机构
第一节 公司组织机构的概念和意义
一、公司组织机构的概念
二、公司组织机构的意义
第二节 对组织机构法律规制的原则与模式
一、法律规制的原则
二、法律规制的模式及成因
三、我国公司组织机构的特点
第三节 股份有限公司的组织机构
一、股份有限公司组织机构的演变
二、股东大会
三、董事会与董事
四、经理
五、监事会
第四节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司与股份有限公司组织机构差异的简析
二、有限责任公司组织机构的一般规定
三、国有独资公司的组织机构
四、涉外有限责任公司的组织机构
第九章 公司的财务会计与利润分配
第一节 公司的财务会计制度
一、公司财务会计制度概说
二、公司财务制度
三、公司会计制度
四、财务会计报告
第二节 公司的利润分配
一、公司利润分配的立法模式
二、公司利润分配方案
三、公司利润分配的顺序和比例
四、股利及其分配
第三节 公积金和公益金
一、公积金
二、法定公益金
第十章 公司的章程变更与组织更改
第一节 公司的章程变更
一、公司的变更
二、公司章程的修改
第二节 公司的合并
一、公司合并的概念和性质
二、公司合并的种类
三、公司合并的利弊分析及法律限制
四、公司合并的程序
五、公司合并的法律效果
六、公司合并的无效
第三节 公司的分立
一、公司分立的概念及种类
二、公司分立的程序
三、公司分立的效果
四、公司分立的无效
第四节 公司组织变更
一、公司组织变更的概念及意义
二、公司组织形式转变的条件与程序
第十一章 公司的解散与清算
第一节 公司的解散
一、公司解散的概念
二、公司解散的原因
三、公司解散的效力
第二节 清算
一、公司清算的概述
二、普通清算
三、特别清算
第十二章 外国公司的分支机构
第一节 外国公司分支机构的概述
一、外国公司分支机构的立法体例
二、外国公司分支机构的法律地位
第二节 外国分支机构的设立
一、外国公司分支机构设立的条件
二、外国分支机构设立的申请与审批
三、外国分支机构设立的登记
第三节 外国公司的经营行为
一、外国分支机构经营活动的行为
二、外国分支机构的义务
三、外国公司分支机构的监督管理
第四节 外国分支机构的撤销与清算
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二、外国分支机构清算
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