公司治理法律实务：88个全真案例精准解读公司治理风险防范之道

*章　公司设立法律实务热点解析

*节　认缴制下，公司注册资本是否越多越好 2

第二节　哪些类型的非货币财产可以作为股东出资 6

第三节　非货币出资未履行评估或转移手续，可能产生哪些后果 10

第四节　认缴制下，股东能否构成虚假出资或抽逃出资 14

第五节　股东出资比例和持股比例是否可以不一致 18

第六节　在哪些特定情形下，股东认缴出资要加速到期 22

第七节　非货币出资实际价值显著低于公司章程所定价值的如何处理 26

第八节　公司章程中可由股东自由约定的任意记载事项有哪些 30

第九节　能否以公司章程或股东协议的形式限制股东的知情权 35

第十节　公司设立过程中对外发生的债务由谁承担 39

第二章　代持股份法律实务热点解析

*节　代持股协议是否有效 44

第二节　代持股协议的关键条款包括哪些 48

第三节　实际出资人的特定身份是否会影响代持股协议的效力及显名 52

第四节　实际出资人能否直接要求登记为公司股东 55

第五节　显名股东自行处分股权的行为是否有效 59

第六节　隐名股东未履行出资义务，显名股东是否承担责任 63

第七节　代持股权被强制执行时，实际出资人可否提出异议 67

第八节　显名股东擅自转让股权应当如何救济 71

第三章　股东权利与义务法律实务热点解析

*节　股东未履行或未全面履行出资义务的责任承担 76

第二节　股权转让后，出资不足的部分责任由谁承担 81

第三节　股东对公司决议结果不满的，如何救济 85

第四节　股东会未作出分红决议，股东可否请求公司进行分红 89

第五节　公司可否拒绝股东要求查阅会计账簿等文件 93

第六节　能否将（分）公司承包经营给第三人 97

第七节　公司禁止与决议事项存在关联的股东参与表决的情形 101

第八节　股东债务是否是夫妻共同债务 105

第九节　持有10%以上表决权的股东有哪些特别权利 108

第十节　小股东权益受损的维权路径 113

第十一节　股东可要求公司回购股权的情形有哪些 117

第四章　法人人格否认法律实务热点解析

*节　如何保持公司经营管理中的人格独立性 122

第二节　怎样判断股东与公司是否构成人格混同而需承担连带责任 127

第三节　过度支配与控制导致的人格否认 131

第四节　公司资本显著不足是否会导致股东连带责任 135

第五节　反向公司法人人格否认 139

第六节　如何避免一人公司被推定为人格混同 143

第五章　股东会、董事会、高管法律实务热点解析

*节　股东会召集程序违反公司章程的，股东会决议是否有效 148

第二节　*控股股东可否在不召开股东会的情况下直接作出决议 152

第三节　股东会决议，股东回避表决的情形 155

第四节　股东会是否可以授权董事会代为行使其职权 159

第五节　董监高侵害公司合法权益，需承担的责任 163

第六节　执行董事的职权是否完全等同于董事会 167

第七节　公司对股东进行强制除名的情形有哪些 171

第八节　股东协议与公司章程不一致时，以哪个为准 175

第九节　股东直接诉讼与股东代表诉讼有哪些区别 179

第六章　法定代表人法律实务热点解析

*节　法定代表人对外履职是否必须依托公司印章 184

第二节　公司被强制执行，对法定代表人等有哪些影响 187

第三节　法定代表人的内部职权限制能否对抗善意第三人 191

第四节　任期未到如何更换法定代表人 195

第七章　股权转让法律实务热点解析

*节　股权转让中，受让人何时取得股东资格 200

第二节　侵犯优先购买权的股权转让是否有效 204

第三节　股权转让中优先购买权的同等条件如何界定 208

第四节　

出让方能否在其他股东行使优先购买权时放弃转让或变更条件 212

第五节　公司章程能否禁止或限制股东对外转让股权 215

第六节　国有股权转让未评估、报批、挂牌对效力的影响 219

第七节　国有股权转让中能否行使优先购买权 223

第八节　名股实债的认定标准和可能导致的后果有哪些 227

第八章　公司担保法律实务热点解析

*节　哪些特殊情形下，公司可以不经股东会决议而对外担保 234

第二节　签订抵押合同后未办理抵押登记，应如何承担责任 238

第三节　法定代表人未经授权以公司名义对外担保是否有效 242

第四节　公司能否向债权人出具独立保函 246

第五节　债务人可否将股权转让至债权人名下作为担保 250

第六节　股权让与担保中，其他股东是否享有优先购买权 254

第七节　主合同发生变更的，对担保合同的效力有什么影响 257

第八节　担保合同相对人的审查义务 262

第九章　股权激励法律实务热点解析

*节　股权激励计划需考虑的关键要素 268

第二节　股权激励对象是直接持股好，还是间接持股好 273

第三节　公司用多少比例的股权进行激励较为适宜 277

第四节　公司拒不兑现股权激励，员工可否要求强制履行 281

第五节　员工若离职，公司能否强制收回其激励股权 285

第六节　股权激励案件属于劳动争议还是合同纠纷 289

第十章　投资并购法律实务热点解析

*节　对外进行收购时，选择股权收购还是资产收购 294

第二节　股权转让和增资扩股应该如何选择 299

第三节　投资协议中的常见特权条款有哪些 303

第四节　国有企业投资或收购国有企业资产时，需要特别注意什么问题 309

第五节　对赌协议，应当注意的重点问题 314

第六节　什么是“名股实债”，如何设计投资退出路径 319

第七节　反向尽调及其必要性 324

第八节　融资方违约时，投资方能否要求解除合同并返还增资款 329

第九节　完成投资并购后，移交公司管理权时应注意哪些事项 333

第十一章　公司解散与清算法律实务热点解析

*节　被吊销营业执照后，公司是否还能经营 340

第二节　股东请求法院强制解散公司，需要满足哪些条件 344

第三节　公司清算时注册资本未缴足，股东是否需要进行补缴 349

第四节　要求公司强制清算需要注意哪些问题 352

第五节　股东怠于履行清算义务，有什么法律责任 356

第十二章　家族企业治理法律实务热点解析

*节　家族企业和家族财富的防火墙 362

第二节　建立合规管理体系防范家族企业面临的风险 367

第三节　稳定的法人治理结构保障家族企业发展 373

第四节　家族“宪法”保障家族企业基业长青 378