PPP项目合同操作指引：起草、修改与谈判

前言：PPP项目合同条款的完善是化解PPP项目风险的有效手段
政策法规简称
*篇PPP项目合同概论
*章PPP项目合同与合同参与主体
*节PPP项目合同
一、PPP项目合同及其特征
二、PPP项目合同与特许经营合同的关系
三、BT项目合同的产生和局限性
四、PPP项目合同（广义）与BT项目合同的区别
第二节PPP项目合同体系和合同范本
一、英国PPP项目合同体系和合同范本
二、澳大利亚PPP项目合同体系
三、我国香港特区PPP项目合同体系
四、我国PPP项目合同体系和合同范本
第三节PPP项目合同的参与主体
一、政府与社会资本（投资者）
二、金融机构
三、工程承包企业
四、运营商
五、供应商与服务购买方
六、律师与其他中介组织
第二章PPP项目合同的风险及防范措施
*节PPPBOT国际项目合同履行的风险
一、国家风险
二、法律制度风险
三、经济风险
四、BOTPPP项目选择风险
第二节我国PPP项目合同履行的风险
一、PPP政策法规频繁变更的风险
二、现行PPP法律、法规、规范性文件及相互之间的矛盾
三、政府定价与项目公司收益不足之间的矛盾
四、调价方式与价格听证制度之间的矛盾
五、由于PPP项目知识和人才的缺乏，导致项目谈判和履行拖延的风险
六、社会公众反对的风险
七、PPP项目实施中，使用者付费不足的投资风险
八、合同关键条款规定不明确，使合同无法履行的风险
九、项目合同条款的规定与实际需求差距巨大，从而使项目无法实施的风险
十、项目合同缺少“*性条款”或该条款界定不明确的风险
十一、政府违约的风险
十二、政府没有提供项目的配套设施，使项目合同无法履行的风险
十三、PPP项目合同签订和履行中的腐败风险
第三节PPP项目合同风险的化解
一、在合同起草和审核时化解合同风险
二、风险的合理预见和分担是化解项目投资风险的有效手段
三、项目合同谈判应注意的问题
四、完善以公开竞争方式选择社会资本的程序，避免因选择程序违法而影响合同的效力
第二篇PPP项目合同起草、审核和谈判
*章PPP项目合同总则
*节项目合同术语的定义和解释
第二节引言
第三节声明和保证
第四节合同生效条件、合同的构成及优先次序
一、合同的生效条件
二、合同的构成及各部分的优先次序
第二章PPP项目合同主体
*节PPP项目合同的政府主体
一、政府主体
二、政府主体的权利和义务
第二节PPP项目合同的社会资本主体
一、社会资本主体
二、项目合同中有关社会资本的条款
三、项目合同中有关项目公司的条款
第三章政府与社会资本的合作关系
*节合作内容
第二节合作期限
第三节合作履约担保
第四章投资计划及项目融资
*节投资计划
第二节项目融资
第五章项目前期工作
*节项目前期工作的范围及分工
第二节项目前期工作经费的约定和政府对前期工作的支持
第六章项目合同的用地条款
*节土地取得的方式、责任主体和相关费用
第二节土地使用权及其限制
第三节项目的征地、拆迁、安置条款和用地过程中的风险防范
第七章项目的工程建设
*节PPP项目的设计
第二节PPP项目的建设条款
第三节PPP项目的验收
第八章政府移交资产（TOTROT项目）
*节政府移交资产、移交范围和标准、移交程序
第二节政府资产移交项目的案例
一、项目概况
二、项目结构
三、交易过程
四、成功经验
第九章项目的运营和维护
*节PPP项目的运营
第二节PPP项目的维护
第十章收入与回报条款
*节收入与回报的方式和具体规定
第二节收入与回报的具体计算方法和公式
第十一章不可抗力和法律变更
*节不可抗力事件及后果
第二节遵守法律义务和法律变更风险的承担
第十二章股权变更限制
*节股权变更及其限制
一、股权变更的含义与范围
二、股权变更的限制
三、违反股权变更限制的风险
第二节PPP项目投资人以资产证券化方式的股权退出机制
第十三章项目合同违约、提前终止及终止后的处理
*节PPP项目合同违约
一、项目合同违约
二、项目合同常见违约纠纷及其防范
第二节PPP项目合同提前终止
一、合同提前终止
二、违约导致的合同提前终止
三、单方终止项目合同
四、不可抗力事件结束后的合同终止
五、协商提前终止合同
第三节PPP项目合同终止后的处理
一、合同终止后的处理
二、回购义务
三、回购的补偿
四、回购补偿的支付
第十四章PPP项目的移交
*节项目移交前的准备、资产权属和范围
一、项目移交前的准备
二、移交资产的权属和范围
第二节项目资产移交办理、移交质量、风险转移和其他事项
第十五章适用法律及争议解决
*节适用法律
第二节争议解决
第三节我国关于PPP项目合同争议解决的法律规定、司法
解释和判例
第十六章附则及其他约定
第三篇不同领域PPP项目合同起草、审核和
谈判中应注意的问题
*章公共交通项目合同起草、审核和谈判中应注意的问题
一、收费权和收费期限
二、收费定价和调价
三、“*性”或“不竞争”是收费公路项目合同的必备条款
四、政府对项目的优惠政策
五、投资预算与实际投资成本差别巨大的风险
六、投资收益率测算重大失误的风险
七、车流量预测的重大误差的风险
八、公路收费模式单一的风险
第二章公共设施项目合同起草、审核和谈判中应注意的问题
一、污水处理项目合同的原材料供应条款
二、污水处理的成本和投资额的条款
三、污水处理的质量应符合国家的环保法律规定
四、政府对项目履行监督的条款
五、污水处理项目的融资
六、土地取得方式的条款
七、“*性”或“不竞争”的条款
八、定价和调价的双方协商原则
九、项目合同签订后，法律、政策变更的风险承担
十、价格调整与听证矛盾的合同条款设计
十一、污水处理项目合同中的保底承诺条款
十二、基础水量的设置
第三章公共服务项目合同条款的起草、审核和谈判中应注意的问题
一、目前我国养老项目面临的困境
二、目前我国养老项目发展的趋势和特点
三、养老项目合同起草、审核和谈判中应注意的问题
四、养老项目的案例
附件PPP项目合同
附件一城镇供热特许经营协议示范文本（GF—2006—2503）
附件二管道燃气特许经营协议示范文本（GF—2004—2502）
附件三城市生活垃圾处理特许经营协议示范文本（GF—2004—2505）
附件四城市供水特许经营协议示范文本（GF—2004—250）
附件五城市污水处理特许经营协议示范文本（GF—2006—2504）