非上市公司股权激励一本通（第2版）

第 1 章股权激励概论 / 001

1.1 股权 / 002

1.2 股权激励的概念与理论基础 / 005

1.3 股权激励的原则 / 010

1.4 股权激励的意义 / 013

1.5 非上市公司股权激励的特点 / 015

第 2 章公司治理与股权激励 / 019

2.1 何为公司治理 / 020

2.1.1 公司治理的概念 / 020

2.1.2 公司治理的风险 / 022

2.1.3 公司治理与股权激励 / 024

2.2 公司治理的主要模式 / 024

2.2.1 英美模式 / 025

2.2.2 德日模式 / 027

2.2.3 家族模式 / 031

2.3 公司治理准则 / 034

2.3.1 股东大会及其议事规则 / 034

2.3.2 董事会、监事会及其议事规则 / 037

2.4 初创公司的股权架构设计 / 040

2.5 公司不同阶段的股权释放 / 043

第 3 章股权激励模式 / 047

3.1 干股 / 048

3.1.1 干股的概念 / 048

3.1.2 干股的意义 / 048

3.1.3 获得干股的情形 / 049

3.1.4 干股激励要明确的事项 / 050

3.1.5 典型案例 / 051

3.2 期权 / 053

3.2.1 期权的概念 / 053

3.2.2 股份期权 / 054

3.2.3 期权大小 / 055

3.2.4 期权授予 / 056

3.2.5 典型案例 / 057

3.3 限制性股票 / 059

3.3.1 限制性股票的概念 / 059

3.3.2 限制性股票模式和期权模式的差异 / 061

3.4 股票增值权 / 064

3.4.1 股票增值权的概念 / 064

3.4.2 股票增值权模式与期权模式的异同 / 066

3.4.3 典型案例 / 067

3.5 虚拟股权 / 069

3.5.1 虚拟股权的概念 / 069

3.5.2 虚拟股权的优缺点 / 071

3.5.3 实施虚拟股权模式的注意事项 / 072

3.5.4 虚拟股权模式和期权模式的异同 / 073

3.5.5 典型案例 / 073

3.6 延期支付 / 075

3.6.1 延期支付的概念 / 075

3.6.2 典型案例 / 076

3.7 业绩股票 / 077

3.7.1 业绩股票的概念 / 077

3.7.2 业绩股票的优缺点 / 079

3.7.3 业绩股票在非上市公司的应用 / 080

3.7.4 典型案例 / 081

3.8 员工持股计划 / 082

3.8.1 员工持股计划的概念 / 082

3.8.2 员工持股计划的实施流程 / 083

3.8.3 非上市公司员工持股计划设计要点 / 084

3.8.4 典型案例 / 086

第 4 章股权激励方案设计 / 089

4.1 股权激励模式 / 090

4.2 股权激励对象 / 096

4.2.1 选择激励对象的方法 / 096

4.2.2 选择激励对象要避免的几种倾向 / 098

4.3 股权激励来源 / 099

4.3.1 股份来源 / 100

4.3.2 购股资金来源 / 102

4.4 股权激励额度 / 103

4.4.1 总额度设定方法 / 104

4.4.2 个人额度设定方法 / 107

4.4.3 销售部门额度设定方法 / 109

4.5 股权激励价格 / 111

4.5.1 净资产评估定价法 / 112

4.5.2 模拟股票上市定价法 / 112

4.5.3 考虑收入、利润定价法 / 113

4.6 股权激励时间 / 113

4.6.1 授权日 / 114

4.6.2 等待期 / 116

4.6.3 有效期 / 117

4.6.4 行权日 / 118

4.6.5 禁售期 / 119

4.7 股权激励条件 / 120

4.7.1 公司业绩考核条件设定 / 121

4.7.2 个人绩效考核条件设定 / 121

4.8 股权激励机制 / 131

4.8.1 把握股权激励的进入时机 / 131

4.8.2 股权激励的退出机制 / 133

4.9 岗位分红权 / 136

4.9.1 岗位分红权的特点 / 136

4.9.2 岗位分红权计算方式 / 136

4.9.3 激励股份分红调整情况 / 137

第 5 章股权激励与众筹融资 / 139

5.1 股权众筹的主体 / 140

5.2 选择合适的股权众筹平台 / 144

5.3 众筹融资运作流程 / 148

5.4 众筹成功的几大技巧 / 152

5.4.1 讲一个有意义的故事 / 152

5.4.2 提供创意奖励吸引人 / 155

5.4.3 准备为先 / 156

5.4.4 清晰为王 / 156

5.4.5 覆盖所有亮点 / 158

5.5 打造完美计划书，获得高投资 / 159

5.5.1 明确融资额范围 / 159

5.5.2 明确筹资人要求 / 160

5.5.3 明确项目的盈利能力 / 161

5.6 众筹融资的法律风险及防范 / 162

第 6 章股权激励与公司控制 / 165

6.1 AB 股架构 / 166

6.2 投票权委托 / 170

6.2.1 表决权委托 / 171

6.2.2 一致行动协议 / 172

6.2.3 创始人否决权 / 176

6.3 董事会组成 / 177

6.4 合伙人制度 / 179

6.4.1 特殊的合伙人制度 / 180

6.4.2 玄妙的“董事提名权” / 181

6.4.3 合伙人委员会 / 182

6.4.4 相关机制 / 183

6.5 有限合伙架构 / 186

6.6 股权架构的九条生命线 / 187

6.6.1 *控制线：67% / 188

6.6.2 相对控制线：51% / 188

6.6.3 安全控制线：34% / 189

6.6.4 要约收购线：30% / 190

6.6.5 同业竞争线：20% / 190

6.6.6 临时会议线：10% / 190

6.6.7 股权变动线：5% / 191

6.6.8 临时提案线：3% / 192

6.6.9 代位诉讼线：1% / 192

第 7 章不同类型的股权激励策略 / 195

7.1 企业初创阶段的股权激励策略 / 196

7.1.1 七步干股激励法 / 196

7.1.2 股权激励方案设计 / 201

7.2 企业成长阶段的股权激励 / 204

7.2.1 正确设定成长型公司股权激励方案目的 /204

7.2.2 建立动态股权激励模式 / 205

7.3 亏损企业的股权激励方法 / 206

7.4 企业不同职位的股权激励策略 / 207

7.5 企业不同员工的股权激励策略 / 210

7.5.1 时下英雄——金手铐 / 211

7.5.2 未来之星——金台阶 / 211

7.5.3 明日黄花——金色降落伞 / 212

7.6 不同类型企业不同股权激励方式 / 213

7.6.1 生产型公司股权激励 / 214

7.6.2 连锁型公司股权激励 / 215

第 8 章股权激励的注意事项 / 217

8.1 股权激励的法律风险 / 218

8.2 股权激励要避免的几个误区 / 222

第 9 章股权激励相关配套文件范本 / 227

9.1 股权激励计划方案范本 / 228

9.2 股权激励计划书范本 / 232

9.3 公司绩效考核范本 / 236

9.4 股权激励授予协议书范本 / 240

9.5 股权转让协议范本 / 242

9.6 期权协议模板 / 249

9.7 限制性股权激励协议模板 / 253