最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用:新旧公司法衔接·公司解散清算

第一部分 最高人民法院关于公司法司法解释条文
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)(2006年4月28日)
最高人民法院民二庭负责人对《关于适用若干问题的规定(一)》答记者问
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2008年5月12日)
最高人民法院民二庭负责人就《关于适用若干问题的规定(二)》答记者问

第二部分 公司法司法解释理解与适用
一、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(一)》理解与适用
第一条 [行为发生时法律的适用]
公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。

第二条 [公司法的参照适用]
因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。

第三条 [超过法定期限诉讼的不予受理]
原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款
规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限
的，人民法院不予受理。

第四条 [股东代表诉讼下的期间和比例]
公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。

第五条 [再审案件的法律适用]
人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。

第六条 [规定的实施]
本规定自公布之日起实施。

二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》理解与适用
第一条 [解散公司诉讼的受理]
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司
法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条 [解散公司诉讼与公司清算案件的分离]
第三部分 相关法律规范