Legal regimes regarding controlling shareholders’ liability:construction of Chinese corporation law

　　绪论/1
　　第一章 中国控制股东滥用控制权行为法律规制的基本思路/16
　　 第一节 控制股东滥用控制权行为的现状分析/17
　　 一、关联交易/17
　　 二、修改公司章程/18
　　 三、不进行清算/19
　　 四、长期不召开股东会/20
　　 第二节 现行法律对控制股东滥用控制权行为的规定及其问题/22
　　 一、现行法律对控制股东滥用控制权行为的规定/23
　　 二、现行法律中存在的问题/26
　　 第三节 控制股东滥用控制权行为法律规制的基本框架/32
　　 一、对一般性行为的原则性规定/33
　　 二、对典型性行为的具体规制/34
　　 三、建立合理的少数股东诉讼救济制度/35
　　 第四节 控制股东滥用控制权行为法律制度的移植需要考虑的因素/35
　　 一、对控制股东滥用控制权行为法律制度本身的正确理解/36
　　 二、法律体系对控制股东滥用控制权行为法律制度的影响/37
　　 三、控制股东的权利范围对控制股东滥用控制权行为法律制度的影响/38
　　第二章 对控制股东滥用控制权行为的原则性规定：信义义务原则的否定/41
　　 第一节 信义义务原则的内容/42
　　 一、封闭式公司中控制股东的信义义务/42
　　 二、公开公司中控制股东的信义义务/56
　　 第二节 名不副实的控制股东信义义务原则/59
　　 一、美国司法实践对信义义务原则的误用/59
　　 二、美国学术界对信义义务原则的误用/94
　　 三、美国司法实践对信义义务原则误用的补救/124
　　 第三节 信义义务原则在理论和实践中的混乱/132
　　 一、信义义务原则混乱且相互矛盾/132
　　 二、对各类规则的有效性没有定论/142
　　 第四节 信义义务原则与中国法律传统及司法制度的冲突/157
　　第三章 对控制股东滥用控制权行为的原则性规定：诚实信用原则的移植/162
　　 第一节 移植诚实信用原则的理由/163
　　 一、诚实信用原则、股东压迫原则及不公平损害原则的内在一致性/163
　　 二、诚实信用原则与中国法律传统及司法制度的兼容性/174
　　 第二节 移植诚实信用原则过程中对其他原则的借鉴/175
　　 一、对股东压迫原则的借鉴/175
　　 二、对不公平损害原则的借鉴/221
　　 三、对影子董事制度的借鉴/225
　　第四章 对控制股东滥用控制权的典型性行为的规制/226
　　 第一节 国外法律对典型性行为的规制/227
　　 一、解除少数股东雇佣/227
　　 二、关联交易/229
　　 三、控制权转让/230
　　 四、挤出合并/231
　　 五、表决权的变化/239
　　 六、拒绝宣告盈余分配/240
　　 七、破产/243
　　 八、自愿解散/244
　　 九、未能咨询申请人或者提供信息(failure to consult the petitioner or to provide information)/244
　　 十、侵占公司经营或者财产(misappropriation of corporate business or assets)/244
　　 十一、不当管理公司经营(mismanagemnet of the company's business)/244
　　 十二、公司内部事务的不当管理(mismanagemnet of the company'S internal affairs)/245
　　 十三、向董事支付过高的薪酬(payment of excessive directors' remuneration)/245
　　 十四、认购股份问题(allotments of shares and rights issues)/246
　　 十五、其他行为/246
　　 第二节 中国控制股东滥用控制权之典型性行为的特殊性/247
　　 一、中国控制股东滥用控制权的典型性行为与国外典型性行为的相同点/247
　　 二、中国控制股东滥用控制权之典型性行为的特殊之处/249
　　 第三节 中国控制股东滥用控制权的典型性行为的法律规制/250
　　 一、对一般典型性行为的规制/250
　　 二、自然人控制股东与法人控制股东的义务是否应该区分——以公司集团为例证的考查/251
　　 三、对国家控制股东因追求公共利益而侵害少数股东的豁免/255
　　 四、对国家控制股东关联交易的豁免/263
　　第五章 对控制股东滥用控制权行为的诉讼和救济/267
　　 第一节 控制股东义务的权利主体与诉讼形式选择/269
　　 一、直接诉讼和派生诉讼区分的标准/271
　　 二、直接诉讼与派生诉讼的具体应用/281
　　 第二节 控制股东义务的权利主体的模糊与诉讼形式的融合/307
　　 一、直接诉讼和派生诉讼融合的现实需要/308
　　 二、直接诉讼和派生诉讼融合的理论解释/315
　　 三、直接诉讼和派生诉讼融合的制度构建/320
　　 第三节 对控制股东滥用控制权行为的救济/334
　　 一、解散/335
　　 二、开除(expulsion)和退出(withdmwal)公司/342
　　 三、买出(buyout)救济/345
　　 四、其他救济/348
　　结论/350
　　参考文献/358
　　后记/380