Researching of the controlling shareholders’ fiduciary duties to the corporation and other shareholders

　　前言/1
　　第一章 导论/1
　　 第一节 控制股东信义义务的法律困境/1
　　 一、“Berle-Means”命题与控制权的产生/1
　　 二、公司法的挑战：公司立法向何处去？/3
　　 三、控制股东信义义务立法之争议/7
　　 第二节 控制股东信义义务的新课题/10
　　 一、选题的目的和意义/10
　　 二、文献综述与国内外的研究现状/12
　　 第三节 基本概念和研究方法/14
　　 一、基本概念/14
　　 二、研究方法/15
　　 第四节 本书的结构安排、创新之处和结论/17
　　 一、本书的结构安排/17
　　 二、本书的创新之处与结论/18
　　第二章 控制股东信义义务的基本理论——一种历史分析方法/20
　　 第一节 控制股东的法律界定/20
　　 一、各国关于控制股东的立法/20
　　 二、对各国控制股东法律规定的分析与评价/25
　　 第二节 信义义务的内涵、演进与发展/29
　　 一、信义义务的内涵/29
　　 二、信义义务的历史演进/47
　　 三、现代信义义务的发展趋势/54
　　 第三节 控制股东信义义务制度的立法价值与理论基础/67
　　 一、各国控制股东信义义务的立法概况/67
　　 二、控制股东信义义务的价值取向/72
　　 三、控制股东信义义务的法理基础/79
　　第三章 控制股东信义义务的立法依据——以公司法律关系为视角/84
　　 第一节 公司的本质：公司法研究的核心问题/84
　　 一、公司的本质/84
　　 二、对公司本质的评价/88
　　 第二节 公司所有权与经营权分离下的公司法律关系/91
　　 一、公司与股东：有限责任与独立责任/92
　　 二、股东的角色：股东权及其延伸/98
　　 三、管理者的权力配置：公司治理/117
　　 第三节 公司监管：自由与强制/127
　　 一、放松规制与强化规制：从经济法的角度看公司的外部监管/127
　　 二、公司自治与国家强制：从公司法的角度看公司的内部监管/130
　　 三、公司内、外监管的互动与协调：现代公司监管的方向/136
　　 第四节 控制股东信义义务的立法依据：股权保护和滥用规制/138
　　 一、利益平衡：现代公司立法的方向/138
　　 二、股东权配置：股权平等与股东平等的协调/140
　　 三、公司治理：以信义义务为轴线展开/143
　　 四、公司监管：信义义务是公司自治和国家强制的结合剂/144
　　第四章 控制股东信义义务的存在基础——一种法律经济学分析/147
　　 第一节 公司法中法律的经济分析的目的和路径/147
　　 一、法律的经济分析的目的/147
　　 二、法律的经济分析在公司法中的路径选择/150
　　 第二节 契约经济学理论与控制股东信义义务/152
　　 一、契约与契约经济学/152
　　 二、契约经济学与传统公司法、合同法/153
　　 三、公司关系合同与控制股东信义义务/155
　　 第三节 委托一代理理论与控制股东信义义务/166
　　 一、公司管理人的法律地位与信义义务的产生/166
　　 二、委托一代理理论与控制股东信义义务/175
　　 第四节 公司利益平衡与控制股东信义义务/180
　　 一、控制权争夺与股东不平等/180
　　 二、利益平衡与控制股东信义义务/182
　　第五章 控制股东信义义务原则——信义义务的判断标准/186
　　 第一节 忠实勤勉原则/188
　　 一、忠实勤勉原则概述/188
　　 二、忠实勤勉原则的法理基础/190
　　 三、忠实勤勉原则的认定标准与适用/198
　　 第二节 商业判断原则/209
　　 一、商业判断原则概述/209
　　 二、商业判断原则的法理基础/212
　　 三、商业判断原则的性质与适用要件/217
　　 第三节 公司机会原则/226
　　 一、公司机会原则的概述/226
　　 二、公司机会原则的法理基础/228
　　 三、公司机会原则的判断标准/232
　　 第四节 信义义务原则与我国公司法的完善/240
　　 一、我国公司法中公司管理人的责任体系的立法与缺陷/240
　　 二、我国公司法上的信义义务原则的完善/244
　　第六章 控制股东信义义务的保障机制/247
　　 第一节 程序保障机制：分类表决与股东利益平衡/247
　　 一、公司法上的平等：实质公平与程序正义的完美结合/247
　　 二、分类表决制度与控制股东信义义务/253
　　 三、我国分类表决制度的建立与控制股东信义义务的完善/258
　　 第二节 监督保障机制/261
　　 一、股东监事制度与控制股东信义义务/263
　　 二、独立董事制度与控制股东信义义务/266
　　 三、监事制度与控制股东信义义务/270
　　 四、独立董事制度与监事会制度的关系/274
　　 第三节 责任追究机制/277
　　 一、股东代表诉讼与控制股东信义义务/279
　　 二、揭穿公司面纱与控制股东信义义务的法律规制/284
　　 三、次级债权制度与控制股东信义义务保障/291
　　第七章 控制股东信义义务的类型化——一种实证分析方式/298
　　 第一节 控制权滥用中控制股东信义义务/299
　　 一、控制权滥用行为产生的原因/299
　　 二、国外公司中关于控制股东控制权滥用的法律规制/304
　　 三、我国公司中控制权滥用行为及立法现状分析/316
　　 四、我国控制权滥用中控制股东信义义务制度的完善/321
　　 第二节 关联交易中控制股东信义义务/325
　　 一、关联交易的界定/325
　　 二、国外公司法关于控制股东关联交易的立法/328
　　 三、我国控制股东关联交易的现状与评析/333
　　 四、关联交易中控制股东信义义务及其法律规制/340
　　 第三节 公司并购中控制股东的信义义务/342
　　 一、国外公司法关于公司并购中控制股东信义义务的立法/343
　　 二、科龙事件的启示与我国公司并购中控制股东信义义务立法现状/351
　　 三、我国公司并购中控制股东信义义务的完善/353
　　参考文献/355
　　后记/373