Legal practice of investment merger and acquisition

第一编项目投资法律实务
本编导读
第一章资信调查与项目法律可行性分析
第一节项目的法律及政策可行性分析
（知识简介）
案例链接：不了解地方审批政策导致投资受阻
案例链接：律师为客户申请政策扶持
（实务操作）
（典型案例）
案例一：书面要求客户确认公司设立项目背景
案例二：律师先行研究投资优惠政策，帮助客户节省成本
（技能揭示）
第二节对客户合作伙伴的资信调查
（知识简介）
（实务操作）
（典型案例）
案例一：轻信朋友介绍与他人合作设立公司
案例二：专业律师明察秋毫
（技能揭示）
第二章投资方案的策划
第一节项目推进方案的制订
（知识简介）
案例链接：筹备与获得审批脱节
（实务操作）
（典型案例）
未预先察觉公司设立障碍导致延误设立进程
（技能揭示）
第二节合作意向书等前置文件的制订
（知识简介）
（实务操作）
（典型案例）
设立中外合资企业合作意向书（正文）
（技能揭示）
第三章出资协议与公司章程的制订
第一节制作出资协议
（知识简介）
（实务操作）
案例链接：通过合资窃取关键技术
案例链接：小股东窃取公司客户资源进行同业竞争
（典型案例）
案例一：将出资款委托他人办理出资手续被欺骗
案例二：出资协议（合作合同）中约定双方义务
案例三：××股份有限公司发起人协议（部分条款）
（技能揭示）
第二节制作公司章程
（知识简介）
一、为什么关注公司章程
二、办理公司章程业务时需要知道的公司章程知识
案例链接：同股同权旧规定导致合资受阻
案例链接：大股东无法掌控总经理
案例链接：优先股尝试
案例链接：出资比例与表决权脱钩
案例链接：同业竞争界定不明
案例链接：小股东制约总经理
案例链接：董事长拒绝履行职权的判断标准
案例链接：大股东收购小股东股权条款解决僵局
案例链接：异议股东回购请求权难以实现
案例链接：一票否决条款阻击收购
（实务操作）
案例链接：监事会“弹劾”总经理
案例链接：优先购买权的法律空白
案例链接：股东部分行使优先购买权
案例链接：股权继承导致收购受阻
（典型案例）
案例一：股权内部转让时，多个老股东之间如何分配认购比例
案例二：股权转让导致股东超过50人
案例三：表决权让渡案
案例四：分红权转让
案例五：缩小总经理职权
案例六：为规避优先购买权虚报转让价格
案例七：以股权赠与规避老股东优先购买权
案例八：股权转让合同撤销后，恢复原状时优先购买权的处理
案例九：夫妻离婚股权分割
案例十：优先认缴出资权转让
案例十一：股东会根据股东经营管理经验行使表决权
案例十二：提名权保护与扩大投资机制
（技能揭示）
第四章项目投资中的其他律师服务
案例链接：企业名称中“国际”字样的使用
第一节协助客户办理公司核名
（知识简介）
（实务操作）
（典型案例）
企业名称中“徽商”字样的使用
（技能揭示）
第二节协助办理前置审批手续
（知识简介）
（实务操作）
案例链接：外经委、工商局意见不一
（典型案例）
房地产开发经营范围如何在营业执照中列明
（技能揭示）
第三节审查拟设立公司出资的合法性
（知识简介）
案例链接：首次出资金额无须按持股比例分配
（实务操作）
案例链接：专利权出资评估不细致导致投资纠纷
案例链接：不动产不得作为公司设立首期出资
案例链接：发票先开后废，实现虚假出资
（典型案例）
土地使用权出资注意事项
（技能揭示）
第四节项目合法性总体审查及工商、税务登记等事项的咨询
（知识简介）
（实务操作）
（典型案例）
公司设立的全面法律审查
（技能揭示）
第五节项目投资中处理企业与政府关系的“四字诀”
一、“宽”字诀
案例链接：董事长与执行董事能否并存案
案例链接：中外合资企业不设副董事长案
二、“活”字诀
案例链接：承诺双回路供电无法兑现案
案例链接：承诺隧道通车期限未能兑现案
三、“细”字诀
案例链接：项目进展缓慢政府收回土地案
案例链接：土地奖励款税收纠纷案
四、“严”字诀
案例链接：污水处理厂未公开招标案
案例链接：先办国土证后拆迁导致投资者索赔案
第二编公司并购法律实务
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