Anatomy of corporate law:a comparative and functional approach

公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）

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前言1

致谢1

作者简介1


第一章什么是公司法



1.1导论

1.2什么是公司？

1.2.1法律人格

1.2.2有限责任

1.2.3股份自由转让

1.2.4董事会结构下的授权管理

1.2.5投资者所有权

1.3公司法的渊源

1.3.1特殊公司形式和部分公司形式

1.3.2公司法的其他渊源

1.4公司事务：法律vs合同

1.4.1强制性法律规则vs默认规则


1.4.2法律规则vs合同

1.4.3监管竞争


1.5公司法的目标是什么？

1.6什么力量塑造着公司法？

1.6.1公司所有权的范式

1.6.2国际竞争

1.6.3跨国协调


第二章代理问题及法律对策



2.1三大代理问题

2.2降低代理成本的法律对策

2.2.1监管策略

2.2.2治理策略

2.2.3事后和事先策略

2.3守法和执法

2.3.1执法和干预

2.3.2执法模式

2.4披露

2.5公司法中的法律对策

2.6系统性差别


第三章公司基本治理结构：作为一个类别的股东的利益



3.1任免权与股东利益

3.1.1经营权力和公司董事会

3.1.2提名董事和投票机制

3.1.3罢免董事的权力

3.1.4便于集体行动


3.2信托策略：独立董事


3.3董事会结构和国际最佳做法

3.3.1若干国家关于最佳做法的准则

3.3.2最佳做法和董事会结构



3.4决策权与股东利益

3.5奖励策略

3.6法律约束及从属权利

3.6.1约束策略

3.6.2有关公司治理的披露

3.7关于国别异同的解释


第四章公司基本治理结构：少数股东和非股东群体



4.1保护少数股东

4.1.1少数股东的委任权

4.1.2少数股东的决策权

4.1.3激励策略：信托和平等待遇

4.1.4约束和从属权利

4.2雇员保护

4.2.1委任权和决策权策略

4.2.2激励策略

4.2.3约束策略

4.3国别异同的解释

4.3.1法律的纸面规则

4.3.2实践中的法律


第五章与债权人的交易



5.1为什么公司法应当规范债权人？

5.1.1股东—债权人之间的代理问题

5.1.2债权人之间的协调和代理问题

5.2具有偿付能力的公司

5.2.1门槛策略——强制性披露



5.2.2规则策略：法定资本


5.3陷入困境的公司

5.3.1标准策略

5.3.2治理策略

5.4所有权体制和债权人保护

5.4.1监管型控制抑或合同型控制？

5.4.2破产法的作用

5.4.3管理层激励


第六章关联方交易



6.1允许关联人交易，究竟是为何？

6.2关联方交易的法律策略

6.2.1附属策略

6.2.2代理人激励策略

6.2.3股东表决：决策权策略

6.2.4禁止利益冲突交易：规则策略

6.2.5标准策略：忠实义务和法律群落

6.3所有权体制及关联方交易


第七章公司重大变更



7.1什么是公司参与方之间关系的重大变更？

7.2章程修改

7.2.1管理者与股东在章程修订中的冲突

7.2.2多数股东与少数股东在章程修订中的冲突

7.3股份发行

7.3.1管理者与股东之间的冲突

7.3.2多数股东与少数股东之间的冲突

7.4兼并

7.4.1管理层与股东在公司兼并中的冲突

7.4.2公司兼并中多数股东与少数股东之间的冲突
（包括排挤兼并）

7.4.3公司兼并中非股东群体的保护

7.5公司分立和资产出售

7.5.1公司分立中管理者—股东之间的冲突

7.5.2公司分立中非股东群体的保护

7.6公司注册地的变更

7.7自愿解散

7.8重大交易的一般规则

7.9公司重大变更规制的差异之解释


第八章控制权交易



8.1控制权交易中的代理问题

8.1.1控制权交易

8.1.2代理和协调的问题

8.2不存在控股股东时的代理问题

8.2.1决策权选择：只是股东享有决策权或是股东和董事会
共享决策权

8.2.2“不挫败”规则

8.2.3共同决策

8.2.4要约实施之前的防御措施

8.2.5当不存在控股股东时目标公司股东的代理和协调
问题

8.3从现有控股股东中购买股份的代理问题

8.3.1退出权和分享溢价

8.3.2促进收购被控制的公司

8.4收购不接受要约的少数股东的股份

8.5非股东群体的代理问题

8.6控制权交易规则之差异的解释


第九章发行人与投资者保护



9.1投资者保护的目标

9.2投资者保护和法律策略

9.2.1典型的准入策略：强制信息披露

9.2.2质量控制：治理和监管策略

9.3投资者保护策略的执行

9.3.1私人执法

9.3.2公共执法

9.3.3看门人执法

9.3.4财务报告的信息功能

9.4所有权体制和投资者保护


第十章在剖析之外


10.1所有权结构与代理问题

10.1.1管理者与股东的冲突

10.1.2控股股东与少数股东之间的冲突

10.1.3股东与非股东之间的冲突

10.2前瞻


索引

传承，最好的超越——译后记